Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 12АП-1566/23 по делу N А57-25567/2019

г. Саратов

10 апреля 2023 г.

Дело N А57-25567/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "03" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Молевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щипицина Андрея Дмитриевича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 февраля 2023 года по делу N А57-25567/2019

об отказе в удовлетворении заявления Евдокимова Юрия Ивановича о признании недействительным решения собрания кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (г. Саратов, ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 общество с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (далее - должник, ООО СК "Геойл") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скопинцев Александр Александрович (далее - Скопнцев А.А.).

15.09.2022 Евдокимов Юрий Иванович (далее - Евдокимов Ю.М.) обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО СК "Геойл" от 05.09.2022 по второму вопросу - об утверждении "Положения о порядке продажи имущества ООО СК "Геойл" (дебиторская задолженность)" полностью.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 в удовлетворении заявления Евдокимова Ю.И. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.09.2022 по вопросу 2 - об утверждении "Положения о порядке продажи имущества ООО СК "Геойл" (дебиторская задолженность)" полностью, отказано.

Щипицин А.Д., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить, исключив из текста мотивировочной части определения абзацы 8-9 страницы 5,исключить из абзаца 12 страницы 10 следующие слова "_до утверждения Положения, то есть не произвели юридический эффект в обороте, и в действиях кредиторов отсутствовали признаки злоупотребления правом_".

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что выводы суда, сделанные в обжалуемом судебном акте, имеют значение при рассмотрении обособленного спора о понуждении заключить договор по результатам торгов имуществом ООО СК "Геойл", в рамках настоящего дела. По мнению апеллянта, выводы суда относительно договора цессии не подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных указанным Законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В пункте 1 статьи 35 Закона о банкротстве установлено, что в процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона о банкротстве в процессе по делу о банкротстве вправе участвовать: саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих; орган по контролю (надзору) при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением арбитражных управляющих; кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Щипицин А.Д. не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве или в арбитражном процессе в рамках настоящего дела о банкротстве, и, как следствие, правом на обращение в арбитражный суд с жалобой.

Однако, судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела о банкротстве должника, поступило заявление Щипицина А.Д. об обязании конкурсного управляющего ООО СК "ГЕОЙЛ" Скопинцева А.А. заключить с Щипициным А.Д. договор купли-продажи имущества ООО СК "ГЕОЙЛ": дебиторской задолженности (прав требования) к ООО "ТЭК-Синтез" на сумму 28 496 700 руб. 00 коп., дебиторской задолженности (прав требования) к ООО СК "Альянс" на сумму 16 024 681 руб. 48 коп., положение о порядке продажи которого, утверждено решением собрания кредиторов от 05.09.2022.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости рассмотрения апелляционной жалобы по существу, поскольку обжалуемый судебный акт может иметь опосредованное значение для данного лица.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно статье 15 данного Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.09.2022 проведено собрание кредиторов ООО СК "Геойл" на котором приняты следующие решения:

1) По первому вопросу: Присутствующие ознакомлены с отчетом конкурсного управляющего. Голосование не проводилось.

2) По второму вопросу: Утвердить Положение о порядке продажи имущества ООО СК "Гейол" (дебиторская задолженность).

Сообщение о результатах проведенного собрания кредиторов ООО СК "Гейол" опубликовано в ЕФРСБ 05.09.2022 (сообщение N 9573219).

Конкурсным управляющим Скопинцевым А.А. включено в ЕФРСБ сообщение N 9586784 от 07.09.2022 следующего содержания "Конкурсный управляющий сообщает о продаже дебиторской задолженности по прямым договорам (право требования) к ООО "ТЭК-Синтез" на сумму 28 496 700,00 руб. Право требования к ООО СК "Альянс" на сумму 16 024 681 руб. 48 коп. Начальная цена продажи дебиторской задолженности в размере 95 000 руб. 00 коп.".

Таким образом, из содержания приведённого сообщения следует, что собранием кредиторов ООО СК "Гейол" утверждено "Положение о порядке продажи имущества ООО СК "Гейол" (дебиторская задолженность)" в соответствии с которым дебиторская задолженность (право требования) к ООО "ТЭК-Синтез" сумма 28 496 700 руб. 00 коп. Право требования к ООО СК "Альянс" сумма 16 024 681 руб. 48 коп. подлежит продаже по прямым договорам с начальной ценой продажи в размере 95 000 руб. 00 коп.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.12.2022 конкурсным управляющим ООО СК "Геойл" Скопинцевым А.А. проведено очередное собрание кредиторов ООО СК "Геойл" с повесткой дня "Отчет конкурсного управляющего ООО СК "Гейол" о своей деятельности".

От представителя кредитора ООО "Аргус" поступила заявка на включение в повестку дня дополнительных вопросов:

1. Аннулирование решения по второму вопросу собрания кредиторов состоявшегося 05.09.2022.

2. Обязать конкурсного управляющего обратиться к покупателю с предложением о расторжении договора цессии от 08.09.2022.

Присутствующие кредиторы проголосовали за включение указанных дополнительных вопросов в повестку дня.

На собрании кредиторов ООО СК "Гейол", которое состоялось 02.12.2022 в 12:00 часов по адресу: г. Самара, ул. Солнечная,д.26-а,оф.21, приняты следующие решения:

1) По первому вопросу: Присутствующие ознакомлены с отчетом конкурсного управляющего. Голосование не проводилось.

2) По дополнительному первому вопросу присутствующие: Аннулирование решения по второму вопросу собрания кредиторов состоявшегося 05.09.2022.

3) По дополнительному второму вопросу: Обязать конкурсного управляющего обратиться к покупателю с предложением о расторжении договора цессии от 08.09.2022.

Во исполнение принятых решений конкурсным управляющим направлено уведомление о расторжении договора-купли продажи договора цессии от 08.09.2022, указанный договор цессии от 08.09.2022 расторгнут ( л.д. 51).

Таким образом, решения собрания кредиторов ООО СК "Геойл" от 05.09.2022, в том числе и вопрос N 2 - об утверждении "Положения о порядке продажи имущества ООО СК "Геойл" дебиторская задолженность", отменены решением собрания кредиторов от 02.12.2022.

Евдокимов Ю.И., обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.09.2022, указал, что конкурсным управляющим ООО СК "Гейол" Скопинцевым А. А. совершены не соответствующие Закону действия, которые не отвечают критериям добросовестности и разумности, а также противоречат интересам должника, кредиторов, заинтересованных лиц и общества. Арбитражным управляющим не исполнена обязанность, установленная пунктом 4 статьи 20.3, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

Как усматривается из содержания сообщений N 8429942 от 18.03.2022 и N 8874478 от 26.05.2022, опубликованных на ресурсе ЕФРСБ дебиторская задолженность (право требования) к ООО "ТЭК-Синтез" в сумме 28 496 700 руб. 00 коп. и право требования к ООО СК "Альянс" в сумме 16 024 681 руб. 48 коп. возникла вследствие признания недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в адрес дебиторов.

В своём заявлении Евдокимов Ю.И. обратил внимание на то, что в связи с тем, что судебными актами о признании сделок недействительными восстановлены права требования ООО "ТЭК-Синтез" и ООО СК "Альянс" к ООО СК "ГЕОЙЛ", следовательно, в бухгалтерском учете ООО СК "ГЕОЙЛ" должна быть сделана двойная запись:

в дебет счета 76 - принятие к учету актива (дебиторской задолженности) и одновременно по кредиту счета 76 - отражение пассивах восстановленных прав требования (кредиторской задолженности) в полной сумме дебиторской/кредиторской задолженности. Вследствие этого отражаемая на балансе стоимость предлагаемых к продаже имущественных прав (прав требования) ООО СК "ГЕОЙЛ" многократно превышает сто тысяч рублей.

При этом, Евдокимов Ю.И., ссылаясь на положения пункта 5 Закона о банкротстве, указывал, что Положение о порядке продажи имущества ООО СК "Гейол" (дебиторская задолженность), содержащее условие о продаже по прямым договорам имущественных прав должника (дебиторской задолженности), балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет более чем сто тысяч рублей не соответствует требованиям пункта 3 статьи 111 Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, Евдокимов Ю.И. полагал, что в нарушение требований пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении N 9586784 от 07.09.2022, в соответствии с которым объявлена продажа дебиторской задолженности по прямым договорам (право требования) к ООО "ТЭК-Синтез" сумма 28 496 700 руб. 00 коп. и право требования к ООО СК "Альянс" сумма 16 024 681 руб. 48 коп., не установлен период представления заявок и не назначена дата, порядок рассмотрения и критерии определения победителя. По мнению Евдокимов Ю.И., это сужает круг лиц, имеющих возможность заключить договор цессии (купли-продажи прав требования), полностью исключает конкурентность заявок, представляемых лицами, желающими приобрести имущественные права должника.

Отказывая в удовлетворении заявления Евдокимов Ю.М. о признании решения собрания кредиторов от 05.09.2022 недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Закон о банкротстве не содержит запрета на изменение гражданско-правовым сообществом, объединяющим кредиторов, позиции относительно наиболее предпочтительной, с их точки зрения, кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации.

При этом законодательством о несостоятельности не установлены специальные правила отмены указанных решений гражданско-правового сообщества кредиторов. Такая отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам упомянутого сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Если на последующем собрании вопрос об отмене ранее принятых решений прямо не ставился, однако фактически приняты иные решения по тем же самым вопросам, предполагается, что тем самым кредиторы выразили волю на отмену ранее принятых решений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решения собрания кредиторов ООО СК "Геойл" от 05.09.2022, в том числе и вопрос N 2 - об утверждении "Положения о порядке продажи имущества ООО СК "Геойл" дебиторская задолженность", отменены решением собрания кредиторов от 02.12.2022.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что настоящее заявление с требованием о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.09.2022 по сути представляет собой жалобу на действия (бездействие) управляющего.

Евдокимовым Ю.И. не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вследствие принятия оспариваемого решения.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.09.2022 не имелось.

Евдокимовым Ю.И. и другими кредиторами определение от 01.02.2023 не обжалуется.

С жалобой обратился Щипицын А.Д., который просит изменить мотивировочную часть определения.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

В случае несогласия только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция полагает, что оснований для исключения из мотивировочной части выводов суда, на которые ссылается заявитель, не имеется, поскольку судом первой инстанции вывод о факте заключения договора цессии сделан на основании доказательств, представленных в материалы дела, а именно уведомления от 05.12.2022 о расторжении договора-купли продажи договора цессии от 08.09.2022 (л.д.51), которое было направлено во исполнение собрания кредиторов от 02.12.2022. Также наличие данного договора цессии подтверждается собранием кредиторов от 02.12.2022.

Кроме того, данный судебный акт в соответствии со ст.69 АПК РФ не является преюдициальным в рамках рассмотрения заявления Щипицина А.Д. об обязании конкурсного управляющего ООО СК "ГЕОЙЛ" Скопинцева А.А. заключить с Щипициным А.Д. договор купли-продажи имущества ООО СК "ГЕОЙЛ": дебиторской задолженности (прав требования) к ООО "ТЭК-Синтез" на сумму 28 496 700 руб. 00 коп., дебиторской задолженности (прав требования) к ООО СК "Альянс" на сумму 16 024 681 руб. 48 коп., поскольку Щипицин А.Д. не участвовал в рассмотрении данного обособленного спора, при рассмотрении данного спора исследовались иные доказательства и иные правоотношения сторон, оно не связано с предметом заявленных требований о заключении договора купли - продажи дебиторской задолженности. Соответственно при рассмотрении требования, заявленного Щипицына А.Д., судом будут устанавливаться юридически значимые обстоятельства, входящие в предмета спора, касающихся требований о заключении договора купли- продажи.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 февраля 2022 года по делу N А57-25567/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова