Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 13АП-6812/23 по делу N А56-13195/2020

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2023 г.

Дело N А56-13195/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Янбиковой Л.И.,

при участии:

от ООО "Вена": Лобанова Е.А. по доверенности от 10.01.2023;

от АО "ЦП "Звездочка": Малков Н.Г. по доверенности от 26.12.2022;

от конкурсного управляющего: Поляков В.Д. по доверенности от 28.12.2022;

от ООО "СБК Гранд": Костева А.С. по доверенности от 23.11.2022 (посредством онлайн заседания);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6812/2023) конкурсного управляющего акционерным обществом "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.27, принятое

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вена"

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 акционерное общество "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" (ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686; Санкт-Петербург, ул.Кантемировская, д.12, лит.А; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Рустэм Фаритович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2021 N 221.

Определением суда от 17.05.2022 Саитгареев Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Дроздова Наталья Михайловна.

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды от 10.10.2018 N 46-ВА-18, от 26.09.2019 N 45-ВА-19, от 01.07.2020 N 26-ВА-20 и от 11.05.2021 N 19-ВА-21, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Вена" (ОГРН 1027801541162, ИНН 7802181481; Санкт-Петербург, ул.Кантемировская, д.12, лит.А, пом.17Н,18Н; далее - ООО "Вена"), а также о применении последствий их недействительности.

Определением суда от 26.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 26.01.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление в полном объеме, ссылаясь на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела отзывы общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд", ООО "Вена" и письменные пояснения акционерного общества "ЦП "Звездочка".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) назначение экспертизы является правом суда, который определяет необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 64, абзацем 2 части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для разрешения настоящего спора. С учетом обстоятельств дела и предмета спора заявитель не обосновал необходимости назначения судебной экспертизы. В данном случае отсутствует объективная невозможность рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Вена" отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Вена" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды от 10.10.2018 N 46-ВА-18 в отношении: части нежилого помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н и 41-Н, а именно части комнаты N 3 площадью 24,3 кв. м, являющейся частью помещения 10-Н на 2-м этаже здания; комнат N 4, 7, 8, 17, 18, 21, 23, 24, коридоров N 1, 11, 25 и туалетных комнат N 12 и 14 общей площадью 392,6 кв. м, являющихся частью помещения 41-Н на 3-м этаже; части нежилого помещения 17-Н, 18-Н, а именно комнаты N 19 и части комнаты N 6 общей площадью 127,3 кв. м, являющейся помещения 17-Н на 9-м этаже здания; части нежилого помещения 19-Н, 20-Н и 21-Н, а именно части комнаты N 9 и части комнаты N 10 общей площадью 50 кв. м, являющейся частью помещения 19-Н на 11-м этаже здания; части нежилого помещения 25-Н, 26-Н и 27-Н, а именно комнат 2, 6, 7, 8, 9, 10, 18 и 19, части коридора N 1, туалетной комнаты N 21 площадью 334,4 кв. м, являющихся частью помещения 25-Н на 17-м этаже здания, расположенных в бизнес-центре по адресу: Санкт-Петербург, ул.Кантемировская, д.12, лит.А. Общая площадь помещений составила 928,6 кв.м, арендная плата по договору - 776 555 руб. в месяц. Помещения переданы по актам от 01.11.2018, 15.11.2018, 23.11.2018 и 24.11.2018, 01.12.2018, 15.02.2019 и 30.09.2019, с учетом дополнительных соглашений к договору.

В последующем стороны заключили договор аренды от 03.10.2019 N 45-ВА-19 в отношении: части нежилого помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н и 41-Н, а именно части комнаты N 3 площадью 24,3 кв. м, являющейся частью помещения 10-Н на 2-м этаже здания; комнат N 4, 7, 8, 17, 18, 21, 23, 24, коридоров N 1, 11, 25 и туалетных комнат N 12 и 14 общей площадью 392,6 кв. м, являющихся частью помещения 41-Н на 3-м этаже; части нежилого помещения 17-Н, 18-Н, а именно комнаты N 19 и части комнаты N 6 общей площадью 127,3 кв. м, являющейся помещения 17-Н на 9-м этаже здания; части нежилого помещения 19-Н, 20-Н и 21-Н, а именно части комнаты N 9 и части комнаты N 10 общей площадью 50 кв. м, являющейся частью помещения 19-Н на 11-м этаже здания, комнат N 10, 11 и 12, являющихся частью помещения 21-Н на 13-м этаже здания; части нежилого помещения 25-Н, 26-Н и 27-Н, а именно комнат 2, 6, 7, 8, 9, 10, 18 и 19, части коридора N 1, туалетной комнаты N 21 площадью 334,4 кв. м, являющихся частью помещения 25-Н на 17-м этаже здания. Общая площадь помещений составила 1104,7 кв.м, арендная плата - 941 435 руб. в месяц. Помещения переданы по актам от 01.10.2019 и 30.04.2020 с учетом дополнительных соглашений.

В дальнейшем стороны заключили договор аренды от 01.07.2020 N 26-ВА-20 в отношении: части нежилого помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н и 41-Н, а именно части комнаты N 3 площадью 24,3 кв.м, являющейся частью помещения 10-Н на 2-м этаже здания; комнат N 4, 7, 8, 17, 18, 21, 23, 24, коридоров N 1, 11, 25 и туалетных комнат N 12 и 14 общей площадью 392,6 кв.м, являющихся частью помещения 41-Н на 3-м этаже; части нежилого помещения 17-Н, 18-Н, а именно, части комнаты N 6, являющейся частью помещения 17-Н на 9-м этаже здания; части нежилого помещения 25-Н, 26-Н и 27-Н, а именно комнаты N 18, являющейся частью помещения 25-Н на 17-м этаже здания. Общая площадь помещений составила 464 кв.м, размер арендной платы - 383 150 руб. в месяц. Помещения переданы по актам от 01.07.2020, 31.10.2020, 01.11.2020 и 31.05.2021 с учетом дополнительных соглашений.

Стороны заключили договор аренды от 11.05.2021 N 19-ВА-21 в отношении части нежилого помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н и 41-Н, а именно, части комнаты N 3 площадью 24,3 кв.м, являющейся частью помещения 10-Н на 2-м этаже здания; комнат N 4, 7, 8, 17, 18, 21, 23, 24, коридоров N 1, 11, 25 и туалетных комнат N 12 и 14 общей площадью 392,6 кв.м, являющихся частью помещения 41-Н на 3-м этаже. Общая площадь помещений составила 392,6 кв.м, арендная плата - 332 950 руб. Помещения переданы по актам от 01.06.2021 и 31.08.2021.

В материалы дела представлены платежные поручения: от 08.11.2018 на сумму 776 555 руб., от 26.11.2018 на сумму 6766 руб. 67 коп., от 26.12.2018 на сумму 893 935 руб., от 14.01.2019 на сумму 893 935 руб., от 06.03.2019 на сумму 517 685 руб., от 11.03.2019 на сумму 1 317 685 руб., от 13.03.2019 на сумму 23 750 руб., от 23.09.2019 на сумму 2 824 305 руб., от 10.10.2019 на сумму 941 435 руб., от 31.01.2020 N 249 на сумму 941 435 руб., от 31.01.2020 N 250 на сумму 941 435 руб., от 01.10.2020 на сумму 383 150 руб., от 09.10.2020 на сумму 383 150 руб., от 28.10.2020 на сумму 383 150 руб., от 23.11.2020 на сумму 383 150 руб., от 10.12.2020 на сумму 383 150 руб., от 15.01.2021 на сумму 57 650 руб. 75 коп., от 20.01.2021 на сумму 325 499 руб. 25 коп., от 09.02.2021 на сумму 383 150 руб., от 04.03.2021 на сумму 383 150 руб., от 08.04.2021 на сумму 383 150 руб., от 12.05.2021 на сумму 395 920 руб., от 22.06.2021 на сумму 25 817 руб., от 27.07.2021 на сумму 244 163 руб., от 12.08.2021 на сумму 93 798 руб., от 20.08.2021 на сумму 88 787 руб., от 30.08.2021 на сумму 50 000 руб. и от 06.09.2021 на сумму 100 365 руб., подтверждающие внесение арендной платы по договорам.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры аренды представляют собой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, а также направлены на причинение вреда кредиторам Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 19.02.2020, спорные договоры заключены 26.09.2019, 01.07.2020, 11.05.2021 и могут быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор от 10.10.2018 - только по пункту 2 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными.

Ответчиком представлены сведения о средних ставках арендной платы, уплачиваемой при аренде нежилых помещений в бизнес-центрах, аналогичных центру по адресу: ул.Кантемировская, д.12. Подобные исследования проводились арендодателем ежегодно, то есть перед каждым очередным заключением договора аренды с должником.

В рассматриваемом случае взаимоотношения сторон носили длящийся характер, договоры аренды на аналогичных условиях заключались из года в год. Более того, в 2020 и 2021 годах произошло существенное сокращение арендуемых площадей ввиду очевидности надвигающегося финансового кризиса.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Договоры аренды являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон, сделки реальные, помещения переданы от арендодателя к арендатору по актам приема-передачи, заключены возмездно, арендная плата по договорам соответствовала рыночной. На момент совершения договоров аренды Общество не обладало признаками неплатежеспособности, оплачивало арендную плату на условиях заключенных договоров аренды.

По официальным сведениям Федеральной налоговой службы согласно бухгалтерской отчетности Общества балансовая стоимость активов на 2018 год составляла 3 127 380 000 руб., на 2019 год 3 396 864 000 руб., на 2020 год 2 319 289 000 руб. Наличие решений судов о взыскании задолженности с Общества само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен