Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 09АП-20721/23 по делу N А40-89021/2020

г. Москва

26 апреля 2023 г.

Дело N А40-89021/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Новая карандашная фабрика",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 г. по делу N А40-89021/20, вынесенное судьей А.А. Архиповым,

об отказе в удовлетворении заявления АО "Новая карандашная фабрика" о включении задолженности в размере 42 145 306, 20 руб. в реестр требований кредиторов ООО "МОРИОН"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МОРИОН",

при участии в судебном заседании:

От АО "Новая карандашная фабрика" - Гордеев А.П. по дов. от 12.10.2022

От к/у ООО "МОРИОН" -Родина М.В. по дов. 20.02.2023

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 в отношении ООО "МОРИОН" (115088, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА УГРЕШСКАЯ, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 145, ПОМЕЩЕНИЕ 14, ОГРН: 1087746703318, Дата присвоения ОГРН: 02.06.2008, ИНН: 7718707448) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Блинова И.В. (член Ассоциации СРО "ЦААУ", ИНН 710300651538, почтовый адрес: 300002, г. Тула, ул. Октябрьская, д. 9, п/о 2, а/я 338).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО "МОРИОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

АО "Новая карандашная фабрика" обратилось с заявлением о включении задолженности в размере 42 145 306, 20 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, АО "Новая карандашная фабрика" обратилось с апелляционной жалобой, в судебном заседании суда доводы жалобы поддерживало.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

В апелляционной жалобе АО "Новая карандашная фабрика" указывает, что считает неправомерной ссылку суда первой инстанции на судебные акты по делу N А40-196914/21, в которых сделан вывод о том, что действия сторон были направлены на создание видимости гражданско-правового спора с целью создания фиктивной задолженности между организациями, а обращение в суд имело своей целью подтверждение искусственно созданной задолженности для ее последующей легализации. Данный вывод был сделан в ходе рассмотрения дела N А40-196914/21 ввиду того, что ответчиком не были предоставлены оригиналы документов, подтверждающих задолженность по договору N НКФ/Мор-кпв-2806/2017 купли-продажи векселей от 28.06.2017. Указывает, что были предоставлены оригиналы документов, а по части истребуемых документов, были даны соответствующие пояснения.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-196914/21 установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселей.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным и законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Из материалов дела следует, что основанием возникновения требования является факт заключения между АО "Новая карандашная фабрика" (продавец) и ООО "МОРИОН" (покупатель) договора N НКФ/Мор-кпв-2806/2017 от 28.06.2017, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить векселя, указанные в п.1.2 договора.

Стоимость векселя по договору составляет 33 200 000 руб.

Обязанность оплаты согласно п. 2.2 установлена в срок до 28.07.2017, согласно акту приема-передачи от 28.06.2017 АО "Новая карандашная фабрика" передало, а ООО "МОРИОН" приняло векселя на сумму 33 200 000 руб.

Также кредитор просил начислить на сумму задолженности проценты в порядке ст.395 ГК РФ.

Оценивая обстоятельства дела, судом первой инстанции правильно установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-196914/21 установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности вексельного долга, основанного на выпуске и передаче векселей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-196914/21, которым исковые требования были удовлетворены, отменено.

В ходе рассмотрения указанного дела, с целью проверки факта реальности взаимоотношений по договору купли-продажи векселей, суд апелляционной инстанции определением от 22.08.2022 обязывал истца представить оригиналы: договор купли-продажи векселей от 28.06.2017 N НКФ/Мор-кпв-2806/2017; акт приема-передачи векселей от 28.06.2017; оригиналы векселей 880-01, 02-64, 880-01, 02-66, бухгалтерский баланс за 2016 - 2017 годы, расшифровку по 1С строк баланса по дебиторской задолженности, сведения об одобрении сделки по приобретению векселя/письменные пояснения об отсутствии такой необходимости, доказательства приобретения векселя - документы об оплате приобретенного векселя.

Поскольку доказательства представлены не были, судом было установлено, что имеются основания для вывода о наличии признаков мнимости у сделки, совершенной истцом и ответчиком (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Стандарт доказывания мнимости в такой ситуации не должен быть высоким (Определения Верховного суда РФ от 11.09.2017 г. N 301-ЭС17-4784 и от 26.05.2017 г. N 306-ЭС16-20056 (6)).

Доводы заявителя апелляционной жалобы противоречат положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Принятые по делу N А40-196914/21 судебные акты имеют обязательный характер для арбитражного суда, в связи с чем суд первой инстанции не имел оснований для принятия иного процессуального решении, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-196914/21, не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Более того, судебная коллегия отмечает, что на момент изготовления мотивированного постановления по настоящему обособленному спору вступило в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 по настоящему делу, которым признан недействительной сделкой договор купли-продажи векселей N НКФ/Мор-кпв-2806/2017 от 28.06.2017, заключенный между АО "Новая карандашная фабрика" (продавец) и ООО "МОРИОН" (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО "МОРИОН" перед АО "Новая карандашная фабрика" по договору купли-продажи векселей N НКФ/Мор-кпв-2806/2017 от 28.06.2017.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2023 г. по делу N А40-89021/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов Ж.В. Поташова