Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 08АП-4069/23 по делу N А70-15910/2020

город Омск

16 мая 2023 г.

Дело N А70-15910/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Дубок О.В., Сафронова М.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4069/2023) конкурсного управляющего Агапова Ильи Станиславовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 марта 2023 года по делу N А70-15910/2020 (судья Целых М.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Агапова Ильи Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью ООО "СибирьГазОйл" (ИНН 7206054370) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Мехстрой" (ОГРН 1077203045270, ИНН 7203200400),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилось 22.09.2020 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании акционерного общества "Мехстрой" (далее - АО "Мехстрой", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А70-15910/2020, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.04.2021 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении АО "Мехстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шафиков Рафаэль Вависович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 81 от 15.05.2021.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2021 Шафиков Рафаэль Вависович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Мехстрой", временным управляющим должника утвержден Агапов Станислав Александрович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.11.2021 АО "Мехстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Яковлев Олег Олегович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 206 от 13.11.2021.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.06.2022 Яковлев Олег Олегович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Мехстрой".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Агапов Илья Станиславович (далее - конкурсный управляющий Агапов И.С., заявитель, податель жалобы).

Конкурсный управляющий Агапов И.С. обратился 20.07.2022 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, в котором просил суд:

1) признать сфальсифицированными следующие документы (счета-фактуры): от 24.04.2018 N 180, от 20.06.2018 N 211, от 20.09.2018 N 248, от 21.09.2018 N 249, от 30.09.2018 N 252, от 07.10.2018 N 254, от 15.10.2018 N 255;

2) признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 01-17/01 от 17.01.2019, заключенный между АО "Мехстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "СибирьГазОйл" (далее - ООО "СибирьГазОйл", ответчик),

применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СибирьГазОйл" передать конкурсному управляющему транспортное средство Автотопливозаправщик УСТ 54538L, год выпуска 2015;

3) признать недействительным акт зачета взаимных требований N 3 от 29.01.2019 между АО "Мехстрой" и ООО "СибирьГазОйл", согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на общую сумму 511 293, 37 руб. по договору купли-продажи транспортных средств N 01-17/01 от 17.01.2019;

4) признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 01-29/01 от 29.01.2019, заключенный между АО "Мехстрой" и ООО "СибирьГазОйл",

применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СибирьГазОйл" передать конкурсному управляющему Должника транспортное средство Кран автомобильный КС-55713-ЗК, год выпуска 2007;

5) признать недействительным акт зачета взаимных требований от 29.01.2019 между АО "Мехстрой" и ООО "СибирьГазОйл", согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на общую сумму 963 341,87 руб. по договору купли-продажи транспортных средств N 01-29/01 от 29.01.2019.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что арбитражным судом был установлен факт неплатежеспособности должника в период совершения сделок, однако суд неправомерно пришел к выводу, что факт совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам АО "Мехстрой" не доказан.

Отчуждение имущества в отсутствие надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки привело к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, что свидетельствует о нарушении имущественных прав кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "СибирьГазОйл" не могло не осознавать, что, приобретая транспортное средство по заниженной стоимости, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, а должник лишается возможности удовлетворять за счет данного имущества требования кредиторов, как существующие, так и те, которые возникнут в дальнейшем.

Кроме того, конкурсный управляющий ставит под сомнение реальность исполнения обязательств по зачетам, о чем было подробно изложено в заявлении о фальсификации, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал неправомерно.

Апеллянт полагает, что истребованные арбитражным судом книги покупок и продаж не являются первичной исполнительной документацией и не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу. При этом отсутствие возможности установить образование возникшей задолженности, а также ее фактическое наличие на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи свидетельствует о безденежности последних. Реальность исполнения и фактическая хозяйственная деятельность по представленным счетам-фактурам ставится конкурсным управляющим под сомнение в связи с отсутствием остатков товарно-материальных ценностей по ним, а также наличие потребности в указываемых объемах в счетах-фактурах.

ООО "СибирьГазОйл" в лице конкурсного управляющего Токмяниной И.В. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Конкурсным управляющим Агаповым И.С. в просительной части апелляционной жалобы также заявлено ходатайство о фальсификации счетов-фактур N 180 от 24.04.2018, N 211 от 20.06.2018, N 248 от 20.09.2018, N 249 от 21.09.2018, N 252 от 30.09.2018, N 254 от 07.10.2018, N 255 от 15.10.2018.

Из дела следует и подателем жалобы подтверждено, что конкурсный управляющий обращался с аналогичным ходатайством к суду первой инстанции.

Суд первой инстанции, обоснованно отметив, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего АО "Мехстрой" не подлежат оценке по правилам статьи 161 АПК РФ, поскольку касается достоверности сведений отраженных в счетах-фактурах.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что статьей 161 АПК РФ предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ не устанавливает конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства. Однако, по смыслу указанной нормы, способы проверки заявления судом определяются исходя из того, в чем заключается характер подложности документа, о фальсификации которого заявлено.

В рассматриваемом случае, заявляя о фальсификации счетов-фактур, конкурсный управляющий фактически указывает на то, что данные документы содержат недостоверную информацию об условиях взаимоотношений сторон, объемах и стоимости поставленного товара.

Между тем, такое заявление направлено на проверку допустимости и относимости доказательств, их оценку применительно к положениям статьи 71 АПК РФ, но не свидетельствует фальсификации документов в том понимании, в котором законодатель закрепил его в статье 161 АПК РФ, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что изложенные в этом заявлении обстоятельства подлежат проверке в общем порядке статьи 65 АПК РФ, когда каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для принятия к рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего Агапова И.С. о фальсификации доказательств.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тюменской области от 17.03.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства, управляющим было установлено совершение сделок между АО "Мехстрой" и ООО "СибирьГазОйл", а именно:

1) 17.01.2019 между АО "Мехстрой" (Продавец) и ООО "СибирьГазОйл" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 01-17/01, согласно пунктам 1.1-1.2 которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Автотопливозаправщик УСТ 54538L, год выпуска 2015, рег.знак. 733 ОВМ 186.

Согласно пункту 3.1 Договора цена транспортного средства составляет 2 000 000 руб., в том числе НДС.

29.01.2019 по акту приема-передачи АО "Мехстрой" передало, а ООО "СибирьГазОйл" приняло указанное транспортное средство.

Далее, 29.01.2019 между АО "Мехстрой" (Сторона 1) и ООО "СибирьГазОйл" (Сторона 2) был подписан акт взаимозачета N 3 на общую сумму 511 293, 37 руб., согласно которому Сторона 1, согласно договора купли-продажи N 1-17/01 от 17.01.2019 продает транспортное средство, а Сторона 2 согласно договора на поставку ГСМ дизтоплива N 4/2018 от 25.04.2018 поставила товар.

Задолженность АО "Мехстрой" на момент подписания акта взаимозачета признается равной 963 341,87 руб.

2) 29.01.2019 между АО "Мехстрой" (Продавец) и ООО "СибирьГазОйл" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 01-29/01, согласно пунктам 1.1-1.2 которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Кран автомобильный КС-55713-ЗК, год выпуска 2007, рег.знак. М 682 МА 72.

Согласно пункту 3.1 Договора цена транспортного средства составляет 963 341, 87 руб., в том числе НДС 20%.

29.01.2019 по акту приема-передачи АО "Мехстрой" передало, а ООО "СибирьГазОйл" приняло указанное транспортное средство.

29.01.2019 между АО "Мехстрой" (Сторона 1) и ООО "СибирьГазОйл" (Сторона 2) был подписан акт взаимозачета, согласно которому Стороны согласились провести взаимозачет по акту сверки задолженности и договора купли-продажи N 01-29/01 от 29.01.2019 в сумме 963 341,87 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, ссылается на то, что рыночная стоимость автотопливозаправщика на 17.01.2029 составила 2 200 000 руб.; крана автомобильного на 29.01.20219 составила 2 100 000 руб., соответственно сделки совершены по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Поддерживая выводы суд первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.09.2020, оспариваемые сделки совершены 17.01.2019 и 29.01.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил наличие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период, на даты совершения оспариваемых сделок АО "Мехстрой" имело неисполнения обязательства перед ООО "Евро", ООО "Арсенал", ООО "Сиб-тех-энерго-сервис", а также перед иными кредиторами.

Оценивая доводы заявителя, суд первой инстанции отметил следующее.

По договору купли-продажи N 01-29/01 от 29.01.2019 цена транспортного средства (Кран автомобильный КС-55713-ЗК, год выпуска 2007, рег.знак. М 682 МА 72) установлена в размере 963 341 руб. 87 коп., в том числе НДС 20%.

Согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 29.01.2019 срок эксплуатации транспортного средства установлен 9 лет 8 месяцев.

По договору N 01-17/01 от 17.01.2019 стоимость транспортного средства (Автотопливозаправщик УСТ 54538L, год выпуска 2015, рег.знак. 733 ОВМ 186) установлена 2 000 000 руб.; в пункте 3.3 договора установлен порядок расчета, указано, что оплата в размере 511 293 руб. 37 коп., в том числе НДС, производится путем безналичного перечисления денежных средств на счет ООО "ЛК "Балтийский Лизинг" в счет уплаты остатка по лизинговым платежам за АО "Мехстрой" по договору лизинга N 645/16-ОБЛ от 05.04.2016; оставшаяся часть в размере 1 488 706 руб. 63 коп., в том числе НДС, на расчетный счет продавца или оплата производится любым другим не противоречащим законам РФ способом.

Оценив условия спорных договоров купли-продажи в части установленной стоимости с учетом доводов конкурсного управляющего, информационной справки ООО "АБВ-Оценка" от 22.02.2022, суд первой инстанции посчитал недоказанным факт реализации транспортных средств по существенно заниженной цене.

При этом конкурсный управляющий указывает, что в результате сделок имущество выбыло на безвозмездной основе, поскольку допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о получении должником встречного предоставления не представлено.

Возражая против данного довода, ответчик указал, что по запросу конкурсного управляющего ООО "СибирьГазОйл" должник предоставил договор поставки N 4/2018 от 25.04.2018, по условиям которого ООО "СибирьГазОйл" (поставщик) обязуется поставить и передать в собственность покупателю, а АО "Мехстрой" (покупатель) принять и оплатить дизельное топливо, другие виды топлива и нефтепродукты в количестве и качестве, установленном в спецификациях. Место поставки товара - Тюменская область п. Салым (пункт 1.1., 2.1.).

ООО "СибирьГазОйл" представило в материалы дела УПД N 255 от 15.10.2018 на сумму 879 968 руб. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 180 от 30.04.2018 на сумму 1 505 655 руб. (стоит оттиск печати должника); N 203 от 06.06.2018 на сумму 1 739 937 руб. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 211 от 20.06.2018 на сумму 1 741 050 руб. (стоит оттиск печати должника); N 217 от 27.06.2018 на сумму 1 755 943 руб. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 228 от 20.07.2018 на сумму 1 324 125 руб. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 229 от 22.07.2018 на сумму 1 332 524 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 230 от 01.08.2018 на сумму 1 774 702 руб. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 233 от 09.08.2018 на сумму 1 767 479 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 234 от 15.08.2018 на сумму 1 774 541 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 238 от 29.08.2018 на сумму 1 803 859 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 240 от 03.09.2018 на сумму 132 289 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника, подпись ответственного лица); N 248 от 20.09.2018 на сумму 873 548 руб. (стоит оттиск печати должника); N 249 от 21.09.2018 на сумму 1 759 133 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника); N 252 от 30.09.2018 на сумму 895 001 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника); N 254 от 07.10.2018 на сумму 1 772 080 руб. 50 коп. (стоит оттиск печати должника) акт сверки взаимных расчетов за 2019 год.

Для подтверждения сведений, отраженных в УПД, а также в акте сверки расчетов на 30.01.2019, судом первой инстанции были истребованы из ИФНС России по г. Тюмени N 3 книги покупок и продаж за 2018 год как АО "Мехстрой", так и ООО "СибирьГазОйл", проанализировав которые арбитражным судом установлен факт отражения спорных операций в бухгалтерском учете.

Книги покупок и продаж действительно не являются первичными документами, самостоятельно подтверждающие наличие гражданско-правовых отношений между контрагентами, однако наряду и в совокупности с иными представленными в материалы спора доказательствами подлежат судебной оценке.

При этом суд первой инстанции справедливо отметил, что конкурсным управляющим не представлены документы бухгалтерского учета, свидетельствующие о том, что дизельное топливо в 2018-2019 годах покупалось у третьих лиц или Общество не нуждалось в топливе, поскольку не осуществляло хозяйственную деятельность.

Принимая во внимание ограниченные возможности по предоставлению доказательств в связи с нахождением ООО "СибирьГазОйл" в процедуре банкротства в условиях не передачи документов руководителем, а также то, что у должника имелись в собственности транспортные средства в подразделении, расположенном в п. Салым, в связи с чем имелась потребность в дизельном топливе, для ООО "СибирьГазОйл" реализация топлива была основным видом деятельности, наличие на УПД оттиска печати АО "Мехстрой", суд первой инстанции признал факт поставки топлива должнику в заявленных объемах доказанным.

Суд апелляционной инстанции также полагает доказанным наличия встречных хозяйственных и финансовых отношений на зачитываемые суммы со стороны ответчика, который, в свою очередь, не является заинтересованным лицом по отношению к АО "Мехстрой" в силу статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов указанными сделками, также не предоставлено.

Апелляционной коллегией отмечено, что само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов, стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение транспортного средства на возмездной основе.

При этом, само по себе проведение зачетов встречных требований не может указывать на нарушение прав иных кредиторов, поскольку при совершении подобного рода сделок погашаются и обязательства должника перед кредиторами. Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2020 N 305-ЭС20-608(2).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил каких-либо документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного конкурсным управляющим требования.

Доводы конкурсного управляющего в заявлении и апеллянта в жалобе о наличии злонамеренного соглашения и направленности сделки на причинение имущественного вреда правам кредиторов не подтверждены документально.

Кроме того из материалов дела не следует, что ООО "СибирьГазОйл", приобретая у АО "Мехстрой" транспортные средства, знало или могло знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего. Из представленных заявителем доказательств не усматривается, каким образом, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, ответчик мог получить информацию относительно неплатежеспособности должника до совершения сделок.

В связи с указанным наличие в оспариваемой сделке цели причинения вреда имущественным правам кредиторов коллегией не установлено, что исключает удовлетворение требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, наличие таковых ввиду указания конкурсного управляющего на заниженную стоимость не подтверждается, поскольку заявителем не доказан сам факт занижения цены договора.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в отношении представленных ответчиком пояснений и доказательств не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания.

Следовательно, сделка совершена не безвозмездно и по равноценной стоимости. Одного факта совершения сделки в период подозрительности не достаточно.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суду не представлено, поскольку безвозмездность сделки не установлена.

Доказательства того, что в результате заключения оспариваемой сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлены.

Наличие какого-либо сговора между сторонами спорной сделки, направленного на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что могло бы свидетельствовать о согласованных злонамеренных действиях указанных лиц по заключению договора купли-продажи имущества на нерыночных условиях, конкурсным управляющим не доказано, судом не установлено.

Признаков злоупотребления сторонами правом судом также не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы основаны на предположении, документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда, но не опровергают их.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя и в связи с предоставленной при принятии апелляционной жалобы к производству отсрочкой уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 марта 2023 года по делу N А70-15910/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Мехстрой" (ОГРН 1077203045270, ИНН 7203200400) в доход федерального бюджета 3 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Дубок М.М. Сафронов