Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 13АП-17933/19 по делу N А21-3991/2018

г. Санкт-Петербург

23 августа 2019 г.

Дело N А21-3991/2018-18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Слобожаниной В.Б., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дубовиковой А.В.

при участии:

от Митрушина М.В.: представитель Кошкина Ю.Л. по доверенности от 06.09.2018,

от АО "Банк "Советский" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ": представитель Бредихин А.В. по доверенности от 28.05.2019,

от Митрушина С.В.: не явился, извещен,

от финансового управляющего Зонненгрина Д.А.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17933/2019) Митрушина Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2019 по делу N А21-3991/2018-18 (судья Валова А.Ю.), принятое

по заявлению финансового управляющего Зонненгрина Дмитрия Александровича о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения заявления финансового управляющего к Митрушину Михаилу Владимировичу о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Митрушина Станислава Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Заявление ООО "СанСеть" о признании банкротом гражданина Митрушина Станислава Владимировича (дата рождения 01.06.1975, ИНН 780719249854, СНИЛС 059-289-224-03, адрес регистрации: ул. Ленина, д. 30, кв. 18, пос. Знаменск, Гвардейский район, Калининградская область) поступило в Арбитражный суд Калининградской области 13.04.2018, было принято к производству арбитражного суда определением от 17.04.2018.

Определением от 09.08.2018 (резолютивная часть от 02.08.2018) по результатам проверки обоснованности заявления ООО "СанСеть" в отношении гражданина Митрушина С.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждён Зонненгрин Дмитрий Александрович. Определение обжаловано не было. Рассмотрение дела о банкротстве назначено на 17.01.2019 на 15 час. 00 мин., затем судебное заседание неоднократно отложено, в том числе определением от 13.05.2019 на 15.07.2019 на 15 час. 30 мин.

Подлежащие опубликованию сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 148 от 18.08.2018 на стр. 134 в объявлении N 78230039671, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в сообщении N 2944597 от 13.08.2018.

16.04.2019 от финансового управляющего Зонненгрина Д.А. поступило заявление о признании недействительными договоров дарения, заключённых между Митрушиным С.В. и Митрушиным Михаилом Владимировичем:

1) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Торговый дом "Гражданский" в размере 50 % ОГРН 1027802491947, номинальной стоимостью 1 688 794,50 руб.,

2) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Универсам 6" в размере 50 % ОГРН 1037816038204, номинальной стоимостью 505 000 руб.,

3) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Максима-Т" в размере 50 % ОГРН 1027800536830, номинальной стоимостью 5 000 руб.,

4) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Промэкс" в размере 50 % ОГРН 1027804191535, номинальной стоимостью 13 162,60 руб.,

5) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Просвет" в размере 50 % ОГРН 1027801559686, номинальной стоимостью 768 000 руб.,

6) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Строитель 2" в размере 50 % ОГРН 1037804079631, номинальной стоимостью 505 000 руб.,

7) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Дана" в размере 50 % ОГРН 1027802516280, номинальной стоимостью 14 200 руб.

8) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Универсам 14" в размере 50 % ОГРН 1037816061359, номинальной стоимостью 5 000 руб.,

9) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Тантра" в размере 50 % ОГРН 1027801545683, номинальной стоимостью 505 000 руб.,

10) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Далпорт Сити СПб" в размере 50 % ОГРН 1037804080676 номинальной стоимостью 5 000 руб.,

11) договора дарения доли уставного капитала от 18.06.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Универсам 11" в размере 50 % ОГРН 1037816061392 номинальной стоимостью 10 000 руб.,

12) договора дарения доли уставного капитала от 09.12.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Гидросистема" в размере 50 % ОГРН 1107847219864, номинальной стоимостью 5 000 руб.,

13) договора дарения доли уставного капитала от 09.12.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Торговый Дом "Бриг" в размере 50 % ОГРН 1027810348390, номинальной стоимостью 6 600 руб.,

14) договора дарения доли уставного капитала от 09.12.2015 в отношении доли уставного капитала ООО "Универсам 12" в размере 50 % ОГРН 1037816061535, номинальной стоимостью 52 000 руб.,

15) договора дарения доли уставного капитала от 25.03.2017 в отношении доли уставного капитала ООО "Гостиная" в размере 25 %. ОГРН 1037843065270, номинальной стоимостью 85 027 368 руб.,

16) договор дарения доли уставного капитала от 19.10.2017 в отношении доли уставного капитала ООО "Моно" в размере 50 %. ОГРН 1027800535949, номинальной стоимостью 5 000 руб.,

17) договора дарения доли уставного капитала от 19.10.2017 в отношении доли уставного капитала ООО "Русский ветер" в размере 50 %. ОГРН 1037808006323, номинальной стоимостью 14 200 руб., а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 17.04.2019 заявление финансового управляющего было оставлено без движения. Определением от 21.05.2019 заявление принято к производству арбитражного суда, рассмотрение заявления назначено на 18 июля 2019 года на 15 час. 40 мин.

Одновременно финансовым управляющим заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на принадлежащие Митрушину М.В. доли участия в уставных капиталах ООО "Торговый дом "Гражданский" в размере 50 % ОГРН 1027802491947, ООО "Универсам 6" в размере 50 % ОГРН 1037816038204, ООО "Максима-Т" в размере 50 % ОГРН 1027800536830, ООО "Промэкс" в размере 50 % ОГРН 1027804191535, ООО "Просвет" в размере 50 % ОГРН 1027801559686, ООО "Строитель 2" в размере 50 % ОГРН 1037804079631, ООО "Дана" в размере 50 % ОГРН 1027802516280, ООО "Универсам 14" в размере 50 % ОГРН 1037816061359, ООО "Далпорт Сити СПб" в размере 50 % ОГРН 1037804080676, ООО "Универсам 11" в размере 50 % ОГРН 1037816061392, ООО "Гидросистема" в размере 50 % ОГРН 1107847219864, ООО "Торговый Дом "Бриг" в размере 50 % ОГРН 1027810348390, ООО "Универсам 12" в размере 50 % ОГРН 1037816061535, ООО "Гостиная" в размере 25 % ОГРН 1037843065270, ООО "Моно" в размере 50 % ОГРН 1027800535949, ООО "Русский ветер" в размере 50 % ОГРН 1037808006323;

- запрета проведения действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Торговый Дом "Бриг" ОГРН 1027810348390.

В обоснование заявления о принятии мер обеспечения финансовый управляющий ссылается на то, что Митрушин М.В. в целях сохранения за семьёй Митрушиных имущественных прав (долей участия в уставном капитале юридических лиц) может совершить действия, направленные на отчуждение долей в пользу третьих лиц, что сделает невозможным исполнение судебного акта (в случае удовлетворения иска) и причинит существенный вред кредиторам Митрушина С.В. (так как у должника отсутствует какое-либо имущество, за счёт реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов). Кроме того, из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что ООО "Торговый Дом "Бриг" находится в стадии ликвидации. Ликвидация юридического лица сделает невозможным возвращение подаренной доли в размере 50 % в конкурсную массу.

Определением от 21.05.2019 суд наложил арест на принадлежащие Митрушину М.В. доли участия в уставных капиталах ООО "Торговый дом "Гражданский" в размере 50 % ОГРН 1027802491947, ООО "Универсам 6" в размере 50 % ОГРН 1037816038204, ООО "Максима-Т" в размере 50 % ОГРН 1027800536830, ООО "Промэкс" в размере 50 % ОГРН 1027804191535, ООО "Просвет" в размере 50 % ОГРН 1027801559686, ООО "Строитель 2" в размере 50 % ОГРН 1037804079631, ООО "Дана" в размере 50 % ОГРН 1027802516280, ООО "Универсам 14" в размере 50 % ОГРН 1037816061359, ООО "Далпорт Сити СПб" в размере 50 % ОГРН 1037804080676, ООО "Универсам 11" в размере 50 % ОГРН 1037816061392, ООО "Гидросистема" в размере 50 % ОГРН 1107847219864, ООО "Торговый Дом "Бриг" в размере 50 % ОГРН 1027810348390, ООО "Универсам 12" в размере 50 % ОГРН 1037816061535, ООО "Гостиная" в размере 25 % ОГРН 1037843065270, ООО "Моно" в размере 50 % ОГРН 1027800535949, ООО "Русский ветер" в размере 50 % ОГРН 1037808006323. В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер оставил без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, Митрушин М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 21.05.2019 отменить, указав, что заявление о признании сделок недействительными и заявление о принятии обеспечительных мер не содержат достаточных доказательств, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер в виде ареста долей в указанных обществах; оспариваемое определение нарушает хозяйственную деятельность обществ и права ответчика.

В судебном заседании представитель Митрушина М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

АО "Банк "Советский" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Должник, финансовый управляющий, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 в связи с назначением судьи Казарян К.Г. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело N А21-3991/2018-18 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-17933/2019) передано в производство судьи Бурденкова Д.В.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены определения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с АПК РФ.

В силу норм статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; арбитражным судом могут быть приняты и иные обеспечительные меры.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Обращение конкурсного управляющего с ходатайством о принятии обеспечительных мер в рамках оспаривания недействительной сделки обусловлено необходимостью недопущения совершения ответчиком до рассмотрения заявления по существу действий, направленных на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, в частности действий по его отчуждению, или распоряжению имуществом иным образом. Принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения, в то время как отчуждение имущества ответчика может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае удовлетворения соответствующих требований и как следствие, к ущемлению прав должника и его кредиторов.

Обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие Митрушину М.В. доли участия в уставных капиталах, непосредственно связаны с рассматриваемым спором о признании сделки недействительной. Целью оспаривания сделки в деле о банкротстве является возврат имущества должника в конкурсную массу, принятие истребуемых обеспечительных мер до рассмотрения спора по существу направлено на сохранение существующего положения и предотвращение причинения значительного ущерба должнику и конкурсным кредиторам, что соответствует положениям статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащие Митрушину М.В. доли участия в уставных капиталах, гарантируют обеспечение защиты имущественных интересов кредиторов и должника, применением таких мер достигается фактическая реализация целей обеспечительных мер, посредством обеспечения сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами при соблюдении баланса интересов всех заинтересованных лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что запрашиваемые обеспечительные меры являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба кредиторам должника, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего.

В данном случае достаточно обоснования, приведенного в заявлении об оспаривании сделки должника и принятии обеспечительных мер, направленных на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, а также гарантирующих пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имеются являются основания для принятия обеспечительных мер.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.05.2019 по делу N А21-3991/2018-18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Юрков