Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 09АП-25181/23 по делу N А40-178531/2021

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 09АП-25181/23 по делу N А40-178531/2021

г. Москва

19 июня 2023 г.

Дело N А40-178531/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.А. Дурановского, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Юнусовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Демушкиной Ольги Александровны, конкурсного управляющего ООО "САИ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2023 г. по делу N А40-178531/21 об отказе Демушкиной Ольге Александровне в удовлетворении заявления,

при участии в судебном заседании:

Демушкина О.А. лично, паспорт

к/у ООО "САИ": Дианова Р.Г. лично, паспорт, решение

от ООО "Хлебное": Мотос А.А. по дов. от 10.06.2022

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ООО "САИ") (ОГРН: 1197746428428, ИНН: 9702002037) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации СРО ЦААУ Сайдашев Рафаэль Яхиевич (адрес для направления корреспонденции: 140050, Московская обл., Люберецкий район, дп. Красково, а/я 0750). Сообщение о введение в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.10.2021 N 199.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2023 г отказано Демушкиной Ольге Александровне в удовлетворении заявления. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Демушкина Ольга Александровна, конкурсный управляющий ООО "САИ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступили отзывы.

В судебном заседании Демушкина Ольга Александровна, конкурсный управляющий ООО "САИ" поддерживали доводы апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в них, просили отменить судебный акт. Представитель ООО "Хлебное" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 09.11.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Демушкиной Ольги Александровны о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 11.05.2022 в материалы дела от Демушкиной О.А. поступило заявление об уточнении в порядке ст.49 АПК РФ, согласно которому задолженность составляет в размере 4 231 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2022 г. по делу А40-178531/21-175-342Б Общество с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ООО "САИ") (ОГРН: 1197746428428, ИНН: 9702002037) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "САИ" (ОГРН: 1197746428428, ИНН: 9702002037) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Дианова Рамиля Гаряфиевна (член Союза арбитражных управляющих "Возрождение", адрес для направления корреспонденции: 111538, гор. Москва, ул. Косинская, д. 20/17, корп. 1, кв. 48).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2022 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 требование Демушкиной О.А. признано обоснованным в включено в третью очередь требований реестра кредиторов должника в размере 4 231 000 рублей. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2022 ранее принятые по обособленному спору судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы с указанием на необходимость верного применения к отношениям сторон норм материального права, определения наличия и размера требования с учетом применимых норм и представленных в дело доказательств.

На новом рассмотрении, отказывая в удовлетворении указанного заявления, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

21.10.2019 г. между АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "САИ" заключен договор цессии N 453 КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 г. и от 24.12.2019 г., в соответствии с которым Цедент (Банк) уступает, а Заявитель (Цессионарий) принимает принадлежащие Цеденту нижеперечисленные права требования: права требования к Открытому акционерному обществу "Черноглазовские мельницы" (ОГРН 1025501992746, ИНН/КПП 5534009432/553401001) (далее - "Должник"), вытекающие из КРЕДИТНОГО ДОГОВОРА N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 (далее совместно именуемый - "Кредитный договор"), заключенного между Цедентом, как Кредитором и Должником, как Заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию на 24.12.2019:

а) право требования от Должника уплаты задолженности по просроченному основному долгу в размере 47 786 751 руб. 07 коп.;

б) право требования от Должника уплаты просроченной задолженности по комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 7 311 руб. 01 коп.

в) право требования от Должника уплаты пени на просроченный основной долг, присужденных судом в размере 1 600 000 (Один миллион шестьсот тысяч) руб. 00 коп.

г) право требования от Должника уплаты пени на просроченные проценты, присужденные судом в размере 2 505 (Две тысячи пятьсот пять) руб. 08 коп.

д) право требования от Должника уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом (солидарно с Спиренкова Е.П., Открытого акционерного общества "Черноглазовские мельницы", Публичного акционерного общества "Московская Инвестиционная Компания", Публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор", Акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (прежнее наименование Публичное акционерное общество "Агрокомплекс "Логиновский"), Публичного акционерного общества "Жатва") в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) руб. 00 коп.

е) право требования от Спиренкова Е.П. уплаты задолженности по госпошлине, присужденной судом в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Общая сумма передаваемых требований по Кредитному договору составляет 49 462 567 (Сорок девять миллионов четыреста шестьдесят две тысячи пятьсот шестьдесят семь) руб. 16 коп.

Одновременно с уступкой прав требования по Кредитному договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору (далее -"Обеспечительные сделки"), в том числе обязательства:

а) по Договору поручительства N 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом, как Кредитором и Публичным акционерным обществом "Черноглазовский элеватор" (ОГ'РН 1025501992548 ИНН/КПП 5534003350/553401001), как Поручителем.

б) по Договору поручительства N 1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом, как Кредитором и Акционерным обществом "Агрокомплекс "Логиновский"(прежнее наименование Публичное акционерное общество "Агрокомплекс "Логиновский") (ОГРН 1025501931608, ИНН/КПП 5529004291/552901001), как Поручителем.

в) по Договору поручительства N 1982-ДПОЗ от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом, как Кредитором и Публичным акционерным обществом "Московская Инвестиционная Компания" (ОГРН 1145543045350, ИНН/КПП 5534900261/773401001), как Поручителем.

г) по Договору поручительства N 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом, как Кредитором и Публичным акционерным обществом "Жатва" (ОГРН АЗЛ И ИНН/КПП 0814121734/773401001), как Поручителем.

д) по Договору поручительства N 1982-ДП05 от 10.04.20 П з ре Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом и Кредитором и Спиренковым Евгением Примовичем, как Поручителем.

е) по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-Д301 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между Цедентом, как Залогодержателем и Спиренковым Евгением Примовичем, как Залогодателем.

Решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, вступившим в законную силу 04.02.2019, со Спиренкова Евгения Примовича, ПАО "Черноглазовский элеватор", открытого акционерного общества "Черноглазовские мельницы", публичного акционерного общества "Московская Инвестиционная Компания", публичного акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский", публичного акционерного общества "Жатва" в пользу акционерного общества "БайкалИнвестБанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 10.04.2017 N 0329-1982:

- основной долг в размере 48 442 459 руб. 37 коп.;

- пени на просроченный основной долг в размере 1 600 000 руб.;

- пени на проценты, не уплаченные в срок в размере 2 505 руб. 08 коп.;

- плата за неиспользованный лимит в размере 7 311 руб. 01 коп.

Со Спиренкова Евгения Примовича, ПАО "Черноглазовский элеватор", открытого акционерного общества "Черноглазовские мельницы", публичного акционерного общества "Московская Инвестиционная Компания", публичного акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский", публичного акционерного общества "Жатва" в пользу Банка солидарно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Со Спиренкова Евгения Примовича в пользу Банка взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. Обращено взыскание на предмет залога - принадлежащее Спиренкову Евгению Примовичу недвижимое имущество.

Указанные юридические лица входят в группу лиц, объединяющих физических и юридических лиц, конечным бенефициаром которой является Спиренков Евгений Примович и на момент заключения договора уступки права требования 21.10.2019 с ООО "СибирьАгроИнвест", находились в процедурах банкротства, за исключением АО "Агрокомплекс "Логиновский".

В соответствии с п. 3.1, 3.3 договора цессии от 21.10.2019 общая сумма, подлежащая уплате Цессионарием Цеденту в соответствии с Договором, составила 38 270 000 (Тридцать восемь миллионов двести семьдесят тысяч) руб. 00 коп. (далее - "Цена уступки"). Оплата Цены уступки произведена безналичным платежом. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 6 Договора.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии Стороны пришли к соглашению, что в соответствии со ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, права требования в полном объеме переходят к Цессионарию после оплаты Цены уступки по Договору и подписании Акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

Цессионарием оплачены права требования в полном объеме платежными поручениями от 01.11.2019 г., от 29.11.2019 г., от 17.12.2019 г.

24.12.2019 г. подписан акт приема-передачи документов от АО "БайкалИнвестБанк - в пользу ООО "СибирьАгроИнвест", Демушкиной О.А. как профессиональному участнику отношений банкротства, имеющему высшее юридическое образование и являющейся арбитражным управляющим, выдана доверенность на представление интересов ООО "СибирьАгроИнвест" в судах с целью полного погашения вышеуказанного требования в процедурах несостоятельности (банкротства).

В связи с заключением указанного договора цессии от 21.10.2019, а также первоначально ссылаясь на договор между ООО "СибирьАгроИнвест" и Демушкиной О.А. от 01.06.2020, в рамках которого Демушкина О.А. (Исполнитель) обязалась оказать ООО "СибирьАгроИнвест" (Заказчику) юридические услуги, а также услуги по юридическому сопровождению в интересах Заказчика по взысканию вышеуказанной задолженности в отношении следующих должников:

1. Спиренков Евгений Примович (адрес места жительства: г.Москва, ул.Свободы, д.44 корп.1 кв.29), в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А40-1423 89/2019, находящееся в производстве Арбитражного суда города Москвы

2. ПАО "Московская инвестиционная компания" (ПАО "МИК", ИНН 5534900261. ОГРН 1145543045350, 123592, г. Москва, Строгинский Бульвар, д. 10, оф. 410) в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А40-22879/2019, находящееся в производстве Арбитражного суда города Москвы

3. ПАО "Жатва" (ИНН 0814121734, ОГРН 1030800762200, 123592, г. Москва. Строгинский Бульвар, д. 10, оф. 410), в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по делу N А40 -22500/2019, находящееся в производстве Арбитражного суда города Москвы

4. ОАО "Черноглазовские мельницы" (ОГРН 1025501992746, ИНН 5534009432, 646820 Омская область, Таврический район, станция Жатва, улица Солнечная, дом 14В) в отношении которого возбуждено дело N А46-12539/2018, находящееся в производстве Арбитражного суда Омской области

5. ПАО "Черноглазовский элеватор" (ИНН/ОГРН 5534003350/1025501992548, адрес места нахождения: 646820, Омская область, район, Таврический, ст.Жатва, ул.Солнечная. д.14В) в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А46-20210/2018, находящееся в производстве Арбитражного суда Омской области

6. АО "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН/ОГРН 5529004291/1025501931608, 646776, Омская область, Павлоградский район, село Логиновка, ул.Зеленая, д.2) в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А46-23260/2019.

Демушкина О.А. обратилась с заявлением, впоследствии уточненным, о признании обоснованным ее требования к должнику в размере 4 231 000 рублей.

Определением суда от 18.05.2022 договор и акты о принятии оказанных услуг, подписанные от имени должника единственным директором Овчеренко В.Ф. исключены из числа доказательств после заявления об их фальсификации со стороны должника. После исключения названных доказательств из материалов дела Демушкина О.А. изменила основания заявленных требований, просила признать обоснованным требование в размере 4 231 000 рублей, возникшее из неосновательного обогащения, а именно: из факта совершения Демушкиной О.А. действий от имени должника при рассмотрении судами различных споров.

Согласно указанию Арбитражного суда Московского округа при новом рассмотрении дела Арбитражному суду г. Москвы предписано определить подлежащие применению нормы материального права и, соответственно им, права и обязанности сторон спорных правоотношений. При новом рассмотрении дела, в судебном заседании 06.02.2023 Демушкина О.А. изменила основания требований, просила о взыскании стоимости оказанных услуг по договору от 01.06.2020. При этом договор и доказательства принятия его исполнения должником, исключенные судом из числа доказательств ранее, в материалы дела не представлены.

Исходя из этого судом первой инстанции установлено, что отношения между Демушкиной О.А. и должником по поводу совершения Демушкиной О.А. процессуальных действий от имени должника при рассмотрении судами споров с участием должника регулируются нормами главы 50 Гражданского кодекса РФ (действия в чужом интересе без поручения) и главы 60 (обязательства из неосновательного обогащения), применяемые в силу ст. 987 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что Демушкиной О.А. представлена доверенность, оформленная от имени должника его директором Овчеренко В.Ф., удостоверенная нотариально и датированная 24.12.2019 и позволяющая Демушкиной О.А. совершать различные действия от имени должника. Однако, суд первой инстанции исходил из того, что сама по себе доверенность не создает обязанности Демушкиной О.А. реализовать предоставленные ей полномочия, а также не создает обязанности общества, выдавшего доверенность, оплатить совершаемые Демушкиной О.А. действия по тем или иным ценам (расценкам). Такие обязанности могли бы возникнуть из поручения, выданного от имени общества уполномоченным лицом. Однако, доказательства такового в материалы дела не представлены - договор от 01.06.2020 исключен из числа доказательств и суд не усматривает оснований для иного вывода, кроме как вывода о том, что Демушкина О.А. действовала от имени должника без поручения.

При этом ссылки Демушкиной О.А. на судебные акты, принятые по делу N А40-263195/2021, равно как по настоящему делу (определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 по вопросу признания обоснованными требований Демушкиной О.А. в размере 421 000 рублей) обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку факт исключения доказательств в рамках настоящего спора в рамках проверки заявления об их фальсификации не может быть преодолен ссылкой на судебные акты по иным спорам.

Так, отсутствие доказательства по настоящему спору не может быть восполнено судебными актами об его оценке по другим спорам. Иное означало бы, что исключенное в рамках проверки заявления о фальсификации доказательство может быть представлено в дело повторно, после утраты возможности по проверке его достоверности в силу объективных причин (истечение срока, в течение которого могла бы быть установлена абсолютная дата создания документа), что недопустимо, нарушало бы права лица, заявившего о фальсификации исключенных доказательств, и создавало бы условия для принятия судебного акта на основании потенциально недостоверных, сфальсифицированных доказательств.

Таким образом, определяя права и обязанности Демушкиной О.А. и должника в связи с совершением Демушкиной О.А. действий от имени должника при рассмотрении судами различных дел с участием должника, суд исходит из отсутствия волеизъявления должника, которым Демушкиной О.А. была бы вменена обязанность действовать от имени должника.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о непризнании доказанным, что упомянутый в судебных актах по делу N 263195/2021 и по настоящему делу (определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2022, постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 по вопросу признания обоснованными требований Демушкиной О.А. в размере 421 000 рублей) договор, датированный 01.06.2020 был действительно заключен в указанную в нем дату. Заявляя о фальсификации данного договора и актов об оказании услуг между Демушкиной О.А. и должником, должник представил суду следующие доказательства: бухгалтерский баланс должника за 2020 год, не содержащий сведений о наличии обязательств должника перед Демушкиной О.А., протоколы допроса Демушкиной О.А. от 09.07.2020 и Овчеренко В.Ф. от 03.07.2020 по уголовному делу N 120015200290000259. Оба свидетеля, допрошенные после указанной в договоре даты его подписания, умолчали о подписании договора между должником и Демушкиной О.А., датированного 01.06.2020. При этом Овчеренко В.Ф., являющаяся одним из двух генеральных директоров должника, показала, что ей неизвестно каким образом и в каком объеме оплачиваются услуги Демушкиной О.А. по представлению интересов должника. Демушкина О.А. также показала, что согласилась представлять интересы должника по просьбе Овчеренко В.Ф., однако какой-либо договор в письменной форме не заключался.

На основании изложенного, договор, датированный 01.06.2020, между должником и Демушкиной О.А. на даты допросов Овчеренко В.Ф. (03.07.2020) и Демушкиной О.А. (09.07.2020) подписан не был, что, учитывая осведомленность к 07.07.2020 (дата подготовки иска по делу N А40-117274/2020) Демушкиной О.А. и Овчеренко В.Ф. об ограничениях полномочий Овчеренко В.Ф. уставом должника, опровергает презумпцию добросовестности должника и Демушкиной О.А. при подписании названного договора.

Также судом первой инстанции установлено, что сам по себе факт оформления нотариально удостоверенной доверенности от имени должника на право Демушкиной О.А. действовать от имени должника по сути признан злоупотреблением правом со стороны руководителя должника (Овчеренко В.Ф.) решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-50432/2021 от 29.11.2021. Указанным решением по делу с участием Овчеренко В.Ф., Демушкиной О.А., должника установлено, что Овчеренко В.Ф. к дате выдачи оспариваемой доверенности знала о предстоящей повестке дня собрания участников должника, назначенного на 26.12.2019 г. и, в частности, о предстоящем изменении Устава должника, ограничивающим полномочия Овчеренко В.Ф. по управлению должником (стр. 4 решения). Соответственно, судом оформление доверенности от имени должника на имя Демушкиной О.А. оценено следующим образом: "действия Овчеренко В.Ф. по выдаче спорной доверенности фактически преследовали цель преодоления предусмотренного Уставом Общества порядка управления, поскольку, принимая 26.12.2019 г. решения о внесении изменений в Устав Общества, а 16.01.2020 г. о формировании единоличного исполнительного органа Общества из двух Генеральных директоров, согласованная воля участников Общества была направлена на необходимость единогласного решения генерального директората Общества и по этим вопросам деятельности Общества.".

Исходя из установленных по делу N А40-50432/2021 обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об оценки оформления доверенности от имени должника на имя Демушкиной О.А., каковая дана Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении дела N А40-50432/2021 - оформление доверенности на имя Демушкиной О.А. представляло собой злоупотреблением правом со стороны Овчеренко В.Ф. и не отражало действительную волю должника по наделению Демушктной О.А. полномочиями действовать от имени должника.

Судом первой инстанции также признаны доказанными следующие обстоятельства, существенно влияющие на оценку действий Демушкиной О.А., совершенных от имени должника, на основании чего Демушкина О.А. полагает обоснованными свои требования к должнику.

Требование о взыскании задолженности со Спиренкова Е.П., ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Московская инвестиционная компания", ПАО "Жатва", АО "Агрокомплекс Логиновский" перешло к должнику только 24.12.2019, что подтверждается представленным договором цессии между должником и ООО "БайкалИнвестБанк", выпиской по расчетному счету должника.

Предполагаемый интерес должника, объявленный как цель действий Демушкиной О.А. в течение всего периода времени (получение исполнения по требованию к Спиренкову Е.П., ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Московская инвестиционная компания", ПАО "Жатва", АО "Агрокомплекс Логиновский") был исчерпан к 03.02.2022, в связи с получением к указанной дате должником 50 005 547,05 рублей, из которых 31 999 750 рублей были получены должником 27.12.2019. Данные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету должника, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-117274/2020 и N А46-25341/2022, приведенные ООО "Хлебное".

Демушкина О.А. знала об ограничениях полномочий Овчеренко В.Ф., о необходимости согласования любого решения от имени должника генеральным директоратом, состоящим из двух генеральных директоров (Овчеренко В.Ф. и Кобцев А.В.) не позднее, чем с 07.07.2020, даты подготовки ею искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы, рассмотренного в рамках дела N А40-117274/2020, что подтверждается представленной копией искового заявления по делу N А40-117274/2020.

Из приведенных обстоятельств следует, что Демушкина О.А. могла иметь действительные основания действовать от имени должника с целью взыскания задолженности лишь в период времени с 24.11.2019 (момента приобретения должником требования о взыскании задолженности) по 03.02.2020 (момента погашения задолженности АО "Агрокомплекс Логиновский"). Однако, доказательства того, что Демушкина О.А. совершала от имени должника какие-либо действия в указанный период времени суду не представлены, за исключением идентичных по содержанию заявлений о процессуальной замене, поданных в рамках дел N А40-142389/2019, А46-12539/2019, А46-20210/2018 и представленных в материалы настоящего спора в количестве нескольких экземпляров каждое. Цели совершения иных действий, в иной период времени, суду не раскрыты. Действия Демушкиной О.А. от имени иных лиц (АО "БайкалИнвестБанк") правовых последствий для должника создавать не могут, так как совершались до перехода к должнику требования о взыскании задолженности, а также в силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 980 Гражданского кодекса РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью. В соответствии с пунктом 1 статьи 981 Гражданского кодекса РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Статьей 985 Гражданского кодекса РФ установлено, что лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

Таким образом, законодательство устанавливает зависимость получения вознаграждения лицом, действовавшим в чужом интересе без поручения, от того, получило ли заинтересованное лицо какой-либо положительный результат.

В данном случае, как отмечалось выше, результат для заинтересованного лица состоял в получении удовлетворения по обязательствам о взыскании задолженности со Спиренкова Е.П., ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Московская инвестиционная компания", ПАО "Жатва", АО "Агрокомплекс Логиновский". Однако, судом установлено, что задолженность была взыскана с АО "Агрокомплекс Логиновский" в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС N 010049439, выданного 28.02.2019 (строки 75 и 97 представленной выписки по расчетному счету должника, операции от 27.12.2019 и 03.02.2020). В материалы дела представлено постановление о возбуждении исполнительного производства N 6610/19/55028-ИП от 21.05.2019. Из данного постановления следует, что оно возбуждено на основании заявления АО "БайкалИнвестБанк", представившего исполнительный документ серии ФС N 010043439, выданный Лефортовским районным судом г. Москвы.

Также в материалы дела представлено заявление о возбуждении указанного исполнительного производства, подписанное представителем АО "БайкалИнвестБанк" Крысовым С.Н.

Совокупность представленных доказательств свидетельствует о том, что положительный для должника результат (взыскание задолженности с АО "Агрокомплекс Логиновский" в сумме 50 005 547,05 рублей наступил в результате принудительного исполнения решения Лефортовского районного суда г. Москвы, произведенного в рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению АО "БайкалИнвестБанк". При этом денежные средства были первоначально зачислены на счет первоначального кредитора (АО "БайкалИнвестБанк"), т.е. заявления о процессуальном правопреемстве, поданные Демушкиной О.А. от имени должника в рамках дел о банкротстве иных солидарных должников, никакого влияния на получение должником положительного результата не оказали.

На основании изложенного судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие оснований для возложения на должника обязанности по взысканию какого-либо вознаграждения в пользу Демушкиной О.А. за совершение ею процессуальных действий от имени должника.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Вопреки позиции Демушкиной О.А., при направлении дела на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость определения подлежащих применению норм материального права и соответствующих прав и обязанностей сторон спорных правоотношений. Указания на необходимость определения объема оказанных услуг в постановлении суда кассационной инстанции отсутствуют. Соответственно, установление конкретного объема действий Демушкиной О.А., без учета подлежащих применению норм права, не имеет какого-либо значения.

Из материалов дела усматривается, что Демушкина О.А. неоднократно изменяла предмет требований (заявления от 23.01.2023, 11.02.2023), итоговая позиция Демушкиной О.А. (заявление от 11.02.2023) состояла в требованиях к Должнику об оплате оказанных услуг, т.е. договорное требование. Но при этом Демушкина О.А. сочла допустимым взыскание платы по договору при отсутствии такового, исходя из иных, помимо договора, условий определения размера своего вознаграждения (расценки адвокатов г. Москвы). Это следует и из расчета неосновательного обогащения Должника, приложенного к поданной Демушкиной О.А. апелляционной жалобе.

Поскольку ранее договор между Должником и Демушкиной О.А. об оказании юридических услуг и акты о принятии исполнения были исключены из числа доказательств по настоящему спору, а также поскольку Демушкина О.А., определяя размер своих требований опиралась на расценки Московской городской коллегии адвокатов, постольку суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия названных доказательств и определил отношения между Должником и Демушкиной О.А. как внедоговорные.

Соответственно, исполняя указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отношения между Должником и Демушкиной О.А. регулируются нормами главы 50 ГК РФ (действия в чужом интересе без поручения) и главы 60 (обязательства из неосновательного обогащения), применяемые в силу ст. 987 ГК РФ субсидиарно.

В силу изложенного довод Демушкиной О.А. о неисполнении судом первой инстанции указаний суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение подлежит отклонению.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы Демушкиной О.А. о том, что недобросовестность выдачи доверенности может быть опровергнута отказом в иске о признании ее недействительной. Разрешая спор о действительности выданной на имя Демушкиной О.А. доверенности суд первой инстанции, отметив недобросовестность руководителя должника, отказал в иске по тому основанию, что к моменту вынесения решения по делу доверенность была отменена (прекращены полномочия Овчеренко В.Ф. в качестве одного из двух генеральных директоров).

Однако, недобросовестность при оформлении доверенности на имя Демушкиной О.А. не являются решающей причиной отказа в признании требований Демушкиной О.А. обоснованными: ключевым обстоятельством является отсутствие доказательств действительности заинтересованности должника в действиях Демушкиной О.А. (отсутствие интереса, нуждающегося в защите), а также отсутствие доказательств попыток Демушкиной О.А. согласовать свои действия от имени должника с органами управления должника в условиях осведомленности Демушкиной О.А. об ограничениях полномочий каждого из генеральных директоров. Обращаясь 07.07.2020 с иском в рамках дела N А40-117274/2020, подписывая соответствующее исковое заявление, Демушкина О.А. подтвердила, что ей были известны положения устава должника о необходимости согласования действий с обоими генеральными директорами должника.

Доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителей с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционных жалоб доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2023 г. по делу N А40- 178531/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Демушкиной Ольги Александровны, конкурсного управляющего ООО "САИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.А. Дурановский Е.А. Скворцова