|
22 июня 2023 г.
|
Дело N А50-34092/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,
судей Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,
при участии:
финансового управляющего Надежкиной А.С., паспорт;
от кредитора Новиковой И.Н.: Дауберт Т.Л., паспорт, доверенность от 11.08.2022,
иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица Захаровой Ирины Егоровны
на определение Арбитражного суда Пермского края от 21 апреля 2023 года о признании недействительными договоров дарения нежилых помещений от 25.11.2019, заключенные между Захаровой Ириной Егоровной и Захаровым Романом Владимировичем,
вынесенное в рамках дела N А50-34092/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Захарова Владимира Петровича (ИНН 591000268040),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Пермского края 20.01.2020 принято к производству заявление Новиковой И.Н. о признании Захарова Владимира Петровича несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 26.06.2020 заявление Новиковой И.Н. признано обоснованным, в отношении Захарова Владимира Петровича введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим имуществом Захарова В.П. утверждена Надежкина Анна Сергеевна.
Объявление о введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.07.2020, ЕФРСБ от 29.06.2020.
19 октября 2020 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Надежкиной А.С. об оспаривании сделок должника, в котором с учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) просила признать недействительными сделки, заключенные между Захаровой Ириной Егоровной и Захаровым Романов Владимировичем, а именно:
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого здания (деревообрабатывающий цех) площадью 2 658,2 кв.м., расположенного в районе ДСК п. Яйва г. Александровска Пермского края;
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения (гаражный бокс) площадью 48,3 кв.м., расположенного в рп Яйва г. Александровска Пермского края;
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении жилого помещения (квартира) площадью 51,2 кв.м., расположенного в рп. Яйва г.п. Яйвинское м.рн Александровский Пермского края (ул. Заводская).
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения (гаражбокс) площадью 47,9 кв.м., расположенного в рп Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении земельного участка площадью 486 кв.м., расположенного в п. Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого здания (гараж) площадью 120,2 кв.м., расположенного в п. Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого здания (здание мастерских РММ) площадью 243,1 кв.м., расположенного в пгт Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого помещения (гаражбокс) площадью 150,4 кв.м., расположенного рп Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019 в отношении нежилого здания (гараж) площадью 705,9 кв.м., расположенного в пгт Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Березниковская).
Должник Захаров В.П., Захарова Р.В. возражали против удовлетворения заявленных требований.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 21 апреля 2023 года заявление финансового управляющего удовлетворено частично.
Суд признал недействительными:
- договор дарения от 25.11.2019, заключенный между Захаровой Ириной Егоровной и Захаровым Романов Владимировичем в отношении земельного участка площадью 486 кв.м., расположенного в п. Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская);
- договор дарения от 25.11.2019, заключенный между Захаровой Ириной Егоровной и Захаровым Романом Владимировичем в отношении нежилого здание (здание мастерских РММ) площадью 243,1 кв.м., расположенного в пгт Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская).
Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Захарова Романа Владимировича возвратить в конкурсную массу должника Захарова Владимира Петровича земельный участок площадью 486 кв.м., расположенного в п. Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская) и нежилое здание (здание мастерских РММ) площадью 243,1 кв.м., расположенного в пгт Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская).
В удовлетворении заявления в оставшейся части отказал.
Указал, что настоящее определение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.
В порядке распределения судебных расходов взыскал с Захаровой И.Е. и Захаровой Р.В. солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, Захарова И.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что спорное имущество приобретено Захаровой И.Е. на личные средства и не является общим имуществом супругов. Ссылается на то, что ею представлены все возможные доказательства - нотариальные объяснения сестры Захаровой И.Е. - Чистяк И.Г., свидетельства о праве на наследство от 18.06.2013, платежные документы подтверждающие получение и расходование Захаровой И.Е. наследственных денежных средств и др.; наряду с представленными документами бывший супруг Захаров В.П. в письменных объяснениях от 31.01.2023 подтвердил приобретение данного имущества Захаровой И.Е., указав, что на данное имущество не претендует. При этом отмечает, что приобретение спорного имущество состоялось более 10 лет назад, в связи с чем апеллянт объективно ограничен в возможностях предоставления доказательств приобретения имущества за счет личных средств. По мнению апеллянт, поскольку имущество приобретено бывшей супругой должника во время брака, но на денежные средства, полученные в качестве наследства, а также в дар от родственников, оно не является общей собственностью супругов, в связи с чем сделки с данным имуществом не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве в интересах пополнения конкурсной массы должника. Более того апеллянт полагает несправедливым и необоснованным вывод суда о злоупотреблении Захаровой И.Е. своими правами при совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам Захарова В.П.; стоимость возвращенного после признания соглашения от 05.08.2014 недействительным в конкурсную массу Захарова В.П. имущества значительно превышает суммарный размер требований кредиторов, что является дополнительным свидетельством отсутствия нарушения прав и интересов кредиторов оспариваемыми сделками.
Кредитор Новикова И.Н. согласно представленному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель кредитора Новиковой И.Н. поддержал возражения, приведенные в отзыве.
Финансовый управляющий Надежкина А.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, указывая на законность обжалуемого судебного акта и необоснованность доводов приведенных в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта лишь в части лицами, участвующими в деле не заявлено, законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части - в части удовлетворенных требований.
Как следует из материалов дела, должник Захаров В.П. и Захарова И.Е. находятся в зарегистрированном браке с 18.09.1987.
Захаровой И.Е. на праве собственности, помимо иного имущества принадлежали следующие объекты недвижимости:
- земельный участок площадью 486 кв.м., расположенный в п. Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская), приобретено по договору купли-продажи в 2013 году;
- нежилого здание (здание мастерских РММ) площадью 243,1 кв.м., расположенное в пгт Яйва г. Александровска Пермского края (ул. Заводская), приобретено по договору купли-продажи в 2013 году.
25 ноября 2019 года Захарова Ирина Егоровна и Захаров Роман Владимирович заключили девять договоров дарения, в том числе в отношении указанного выше имущества, по условиям которых Захарова И.Е. (даритель) безвозмездно передала в собственность Захарова Р.В. (одаряемый) спорные объекты недвижимости.
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и недопущения обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных договоров дарения на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования в отношении указанного выше имущества (два объекта недвижимости), суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно в пользу близкого родственника при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (вывода имущества и невозможности обращения на него взыскания для последующего удовлетворения требований кредиторов).
Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения в обжалуемой части в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В силу положений ст. 61.1 названного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления).
Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.
При этом под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве).
В силу положений п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)
Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления N 63).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления N 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.
Материалами дела подтверждено, что должник находится в официально зарегистрированном браке с Захаровой Ириной Егоровной с 18.09.1987.
В период брака на имя Захаровой И.Е. было зарегистрировано имущество, в том числе спорные объекты недвижимости.
В силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.
Таким образом, следует признать, что сделки по отчуждению супругой должника приобретенного в период брака имущества совершены в отношении имущества должника, что позволяет их оспорить в рамках дела о банкротстве супруга - Захарова В.П.
Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки (договоры дарения) совершены 25.11.2019 (регистрация перехода прав собственности (16.12.2019), то есть в течении менее двух месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (определение от 20.01.2020) - в период подозрительности предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку договор дарения является безвозмездной сделкой, не предусматривающей равноценного встречного предоставления, для признания ее недействительной необходимо установить совокупность условий предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 3 ст. 213.6 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.
Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.
В частности, судом установлено, что решением Александровского городского суда Пермского края от 23.10.2017 по делу N 2-565/2017 с Захарова В.П. в пользу Ширинова Вугара Мусеиб оглы была взыскана задолженность по договору займа от 16.11.2015 в размере 1 300 000 руб., штраф в размере 130 000 руб.
Согласно справке УФССП России по Пермскому краю от 24.07.2020 остаток задолженности по исполнительному производству составляет 942 852,19 руб. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что задолженность перед Шириновым В.М. была погашена, либо исполнение произведено иным способом, должником в материалы дела не было представлено.
Также из материалов дела усматривается, что в рамках дела о банкротстве ООО УК "Престиж" (N А50-1004/2015) конкурсный управляющий Михеев С.В. 05.10.2016 обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе Захарова Владимира Петровича (являлся руководителем должника и его участником с долей в 80% в уставном капитале).
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2018, вынесенным в рамках дела N А50-1004/2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; Захаров В.П. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 11 379 623,75 руб.; неисполнение должником данного обязательства явилось основанием для возбужде
