|
25 января 2022 г.
|
Дело N А50-34092/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационные жалобы Захарова Владимира Петровича (далее - должник) и Захарова Романа Владимировича (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021 по делу N А50-34092/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по тому же делу.
В судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие финансовый управляющий имуществом должника Надежкина Анна Сергеевна и представитель конкурсного кредитора Новиковой Ирины Николаевны - Дауберт Т.Л. (доверенность от 03.12.2019 N 59 АА 2954772).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2020 принято к производству заявление Новиковой И.Н. о признании Захарова В.П. несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2020 заявление Новиковой И.Н. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Надежкина А.С.
Решением арбитражного суда от 27.10.2020 Захаров В.П. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника; финансовым управляющим имуществом должника утверждена Надежкина А.С.
Финансовый управляющий Надежкина А.С., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 19.10.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 24.10.2017, заключенного между должником и Захаровым Р.В. в отношении недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: г. Пермь, ул. Чернышевского, д. 15а, кв. 117, кадастровый номер 59:01:0000000:57718, и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено: оспариваемый договор дарения от 24.10.2017 признан недействительной сделкой, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Захарова Р.В. возвратить в конкурсную массу должника имущество (квартиру).
В кассационной жалобе Захаров Р.В. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), указывает, что заявителем не доказан критерий недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, размер обязательств должника, а также стоимость имущества ни финансовым управляющим, ни судами не устанавливались и не сравнивались.
Должник указывает, что суды, констатировав наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки единственного жилья в г. Александровске, а также неликвидность права требования к закрытому акционерному обществу "Севур", проигнорировали наличие у него иного имущества, в том числе находящегося в совместной собственности, которое не было предметом соглашения о разделе общего имущества. Кроме того, как отмечает должник, судами не дано оценки тому обстоятельству, что непосредственно после совершения оспариваемой сделки супругами Захаровыми приобреталось и иное имущество, включая два транспортных средства и два объекта недвижимости; вывод суда апелляционной инстанции о том, что иного имущества в конкурсную массу в 2020 году не поступило, не может служить основанием для установления недостаточности имущества должника в 2017 году.
Заявитель жалобы считает несостоятельной ссылку суда апелляционной инстанции на судебный акт от 11.09.2017 о взыскании с Захарова В.П. убытков в сумме 5 млн. руб., поскольку на момент совершения оспариваемой сделки судебный акт не вступил в законную силу, не являлся обязательным для исполнения и впоследствии был отменен судом апелляционной инстанции; момент возникновения денежного обязательства по возмещению убытков наступает не ранее установления данных убытков вступившим в законную силу судебным актом; наличие заявления о привлечении к субсидиарной ответственности также не свидетельствовало о неплатежеспособности должника, поскольку судебный акт по данному вопросу принят не был; важным, по мнению должника, является то обстоятельство, что Захаров В.П. был привлечен к субсидиарной ответственности не за злонамеренные противоправные действия, а за неисполнение обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом, размер ответственности определен лишь в 2018 году; решение Александровского городского суда Пермского края от 23.10.2017 по делу N 2-565/2017 также не вступило в силу на момент совершения сделки, а кредитор по данному обязательству не включен в реестр требований кредиторов должника.
Исходя из данных доводов, должник делает вывод о недоказанности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а пороков, выходящих за пределы диспозиции данной нормы, для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, судами не приведено.
Кроме того, должник указывает на наличие у него законных мотивов при совершении сделки по обеспечению жилым помещением своего сына, для которого это жилье является единственным; оценивая экономический эффект оспаривания сделки, должник указывает, что возможной альтернативой сделке дарения был бы возврат Захарову Р.В. внесенных за квартиру денежных средств в сумме около 3 млн. руб., что привело бы к существенному увеличению обязательств должника.
Ответчик Захаров Р.В. в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Заявитель жалобы указывает, что спорная квартира приобреталась для него, однако на момент покупки операции с квартирой осуществлялись самим должником, в связи с чем квартира была оформлена на должника, но ответчик самостоятельно вносил денежные средства в качестве паевого взноса, подаренные ему дедушкой (Юрченко Егором Васильевичем), в подтверждение чего были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, оценка которым судами не дана.
Заявитель жалобы считает незаконным возложение на него обязанности доказывать наличие у Юрченко Е.В. денежных средств для передачи в дар, указывая, что в связи с истечением значительного временного промежутка лишен возможности представить соответствующие доказательства.
Ответчик указывает, что квартира была подарена в связи с созданием им семьи и в связи с предыдущими договоренностями с Захаровым В.П., о противоправной цели сделки ответчик не знал и не мог знать, поскольку в 2011 году кредиторов у должника не было; в ином случае ответчик потребовал бы от должника возврата внесенных за квартиру денежных средств.
Ответчик полагает, что установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве презумпции были им опровергнуты, а доказательств злоупотребления правом, осведомленности о противоправных целях оспариваемой сделки приведено не было.
В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий Надежкина А.С. и кредитор Новикова И.Н. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом округа с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.10.2017 между Захаровым В.П. (даритель) и Захаровым Р.В. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель передает, а одаряемый принимает в качестве дара объект недвижимого имущества - квартиру площадью 81,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. Чернышевского, д. 15а, кв. 117, кадастровый номер: 59:01:0000000:57718.
Регистрация перехода права собственности на спорную квартиру к Захарову Р.В. произведена 25.10.2017 (регистрационная запись N 59:01:0000000:57718-59/004/2017.).
Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, финансовый управляющий Надежкина А.С. указывала, что в результате заключения договора дарения произошел безвозмездный вывод ликвидного актива из имущественной массы должника в пользу заинтересованного лица, при этом Захаров В.П. не получил какое-либо встречное исполнение за переданное недвижимое имущество, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Сделка должника-банкрота, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.
В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При доказанности обстоятельств, составляющих приведенные выше презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Из материалов электронного дела следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих лиц:
- Новиковой И.Н. (правопреемника общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Престиж" (далее - общество УК "Престиж") по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности) в сумме 11 181 513 руб. 05 коп. (определение от 26.06.2020);
- уполномоченного органа в сумме 172 034 руб. 67 коп долга и 1 963 руб. 53 коп. пени (определение от 29.09.2020), а также в сумме 28 860 руб. (определение от 11.01.2022);
- Старцева Анатолия Николаевича (правопреемника закрытого акционерного общества "Севур" по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности) в размере 3 930 руб. (определение от 28.12.2021);
Исследовав обстоятельства данного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор дарения от 24.10.2017 совершен в пределах трехгодичного периода подозрительности, исчисляемого с даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве Захарова В.П. (20.01.2020).
Судами также установлено, что спорная сделка по отчуждению имущества совершена Захаровым В.П. в пользу своего сына Захарова Р.В., то есть заинтересованного по отношению к должнику лица.
Судами было учтено, что договор дарения от 24.10.2017 совершен должником непосредственно после принятия Александровским городским судом Пермского края решения от 23.10.2017 по делу N 2-565/2017 о взыскании с Захарова В.П. в пользу Ширинова Вугара Мусеиб оглы задолженности по договору займа от 16.11.2015 в сумме 1 300 000 руб. и штрафа в сумме 130 000 руб.; задолженность по состоянию на 24.07.2020 погашена не была, остаток задолженности по исполнительному производству составлял более 900 тыс. руб.
Кроме того, суды приняли во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки в производстве арбитражного суда находилось дело N А50-1004/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества УК "Престиж", в рамках которого конкурсный управляющий Михеев С.В. 05.10.2016 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том числе Захарова В.П., который являлся руководителем должника и его участником с долей участия в уставном капитале в размере 80%, о чем последний очевидно знал; определением суда от 23.11.2016 рассмотрение обособленного спора было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника, а впоследствии определением суда от 20.08.2018 Захаров В.П. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 11 379 623 руб. 75 коп.
Учитывая изложенное, приняв также во внимание, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что после совершения оспариваемого договора дарения имущественное положение должника не изменилось и позволяло ему обеспечить исполнение предъявленных к нему требований по обязательствам перед Шириновым В.М. и обществом УК "Престиж", представлено не было, при этом наряду с оспариваемой в настоящем споре сделкой должником в соотносимый период времени (ноябрь 2017 года) совершены иные сделки по отчуждению ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц, в частности, 22.11.2017 был реализован автомобиль Мицубиси Паджеро, 16.11.2017 должником был приобретен автомобиль Тойота Ланд Крузер150 (Прадо), который 25.11.2017 реализован должником своей супруге Захаровой Ирине Егоровне, а впоследствии подарен ею 25.11.2019 дочери Захаровой Татьяне Владимировне; исходя из того, что иного имущества, в том числе объектов недвижимого имущества, подлежащих включению в конкурсную массу, финансовым управляющим не выявлено, права требования к закрытому акционерному обществу "Севур" на сумму более 80 млн. руб. не признаны судом апелляционной инстанции ликвидным активом в связи с нахождением общества в процедуре конкурсного производства, о чем должник, будучи одним из контролирующих общество лиц, не мог не знать, а то имущество, на которое указывал должник в суде апелляционной инстанции как приобретенное им в период с 24.02.2010 по 17.11.2018, либо является местом регистрации и проживания должника (жилой дом и земельный участок по адресу: Пермский край, г. Александровск, пос. Яйва, ул. Железнодорожная, 25), либо было отчуждено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированным выводам о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что действительной целью совершения оспариваемой сделки являлось недопущение обращения взыскания на имущество должника по имущественным требованиям кредиторов, при том, что иное стороной должника убедительно и непротиворечиво суду не обосновано, в частности, не пояснено, почему спорный объект переданы в дар сыну именно в указанный выше период при отмеченных судами сопутствующих обстоятельствах и по каким причинам квартира изначально была зарегистрирована не за сыном, который в ходе рассмотрения спора настаивал на факте приобретения ее на собственные средства, подаренные отцом и дедом, а за должником; мотивы совершения сделок, обусловленные изменением жизненных обстоятельств, внутрисемейной ситуации, возникновением иных предпосылок передачи титула владения имуществом члену семьи должником перед судами в достаточной степени не раскрыты.
Судами также было учтено, что за супругой должника - Захаровой И.Е. было зарегистрировано значительное количество объектов недвижимости, в отношении которых должник и его супруга ссылались на соглашение о разделе общего имущества супругов от 05.08.2014 и которое в 2019 году (непосредственно после поступления в суд заявления о признании должника банкротом) было подарено детям - Захарову Р.В. и Захаровой Т.В. (в настоящий момент данные сделки дарения также оспариваются финансовым управляющим).
Кроме того, суды верно приняли во внимание, что заключение договора дарения также не имело для должника и экономической выгоды, а напротив, повлекло выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу для целей удовлетворения требований к должнику, то есть причинила вред имущественным правам кредиторов.
Таким образом, установив, что в рассматриваемом споре финансовым управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно констатировали недействительность договора дарения от 24.10.2017 и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили связанные с признанием данной сделки недействительной последствия в виде обязания Захарова Р.В. возвратить в конкурсную массу должника квартиру.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены апелляционным судом правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.
Довод кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что на момент заключения договора дарения у дол
