Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 17АП-2041/16 по делу N А60-47982/2015

г. Пермь

03 августа 2016 г.

Дело N А60-47982/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Навалихиной О.А.

при участии:

от истца : Коньков К.А. - дов. от 28.09.2015 г.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Арбитражного управляющего Бобина Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2016 года

по делу N А60-47982/2015,

принятое судьей Сергеевой Т.А.,

по заявлению финансового управляющего Бобина Владимира Александровича об оспаривании сделок должника

в рамках дела по заявлению Шибова Дениса Владимировича о признании Галкина Юрия Владимировича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

06 октября 2015 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Шибова Дениса Владимировича о признании Галкина Юрия Владимировича несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.10.2015 заявление Шибова Дениса Владимировича принято к производству.

Определением суда от 26.01.2016 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации

долгов. Финансовым управляющим утвержден Бобин Владимир Александрович

(ИНН 665700020704, адрес для направления корреспонденции: 620043, г. Екатеринбург, ул. Ухтомская, 43-4), являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 20

от 06.02.2016.

В Арбитражный суд Свердловской области 19 февраля 2016 года поступило заявление финансового управляющего Бобина Владимира Александровича о признании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" N 66

АА 1891913 от 27.02.2014, заключенного между должником и Галкиной Валентиной Ивановной, а также о признании договора купли - продажи доли

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" N 66 АА 1891914 от 27.02.2014, заключенного между должником и Абрамовым Михаилом Олеговичем, и применении последствий

недействительности сделки в виде возврата Галкину Юрию Владимировичу долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский".

Определением от 18.05.2016 в удовлетворении заявления финансового управляющего Бобина Владимира Александровича отказано.

Финансовый управляющий Бобин В.А. с определением не согласен, просит в апелляционной жалобе его отменить, требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не дана оценка наличию заинтересованности между должником и заинтересованными лицами в соответствии с п. 3 ст. 19 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", а также тому, что сделки совершены по заниженной цене. Исходя из совокупности доказательств оспариваемые сделки совершены с противоправной целью - причинение вреда кредиторам.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании на ее удовлетворении настаивает.

Ответчики Ю.В.Галкин, М.О.Абрамов, В.И.Галкина направили в материалы дела письменные отзывы, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, просят определение оставить без изменения.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства Галкина Ю.В. от 19.07.2016 об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку доказательств изложенных в нем обстоятельств не представлено, нахождение представителя в отпуске не является безусловным основанием для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, явка представителя Галкина Ю.В. не признана обязательной.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.02.2014 г. между Галкиным Ю.В и Абрамовой И.В. заключен брачный договор, которым супруги прекратили право общей совместной собственности на имущество, нажитое в браке, в том числе на долю в размере 60 % в уставном капитале ООО ТК "Надеждинский".

В тот же день заключены оспариваемые по настоящему делу сделки - в соответствии с договором от 27.02.2014 N 66 АА 1891914 от 27.02.2014 Ю.В.Галкин (продавец) обязуется передать в частную собственность М.О.Абрамова (покупателя) принадлежащую ему долю в размере 10% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Надеждинский", а покупатель - принять и оплатить указанную долю.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в 1000 руб. (п.4.1 договора).

В соответствии с договором от 27.02.2014 N 66 АА 1891913 Ю.В.Галкин (продавец) обязуется передать в частную собственность В.И.Галкиной (покупателя) принадлежащую ему долю в размере 35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Надеждинский", а покупатель - принять и оплатить указанную долю. По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в 3500 руб. (п.4.1 договора).

Договоры сторонами исполнены, доли в размере 10% и 35% соответственно перешли ответчикам М.О.Абрамову, В.И.Галкиной.

Финансовый управляющий ссылался на то, что сделки совершены между заинтересованными лицами (должником с матерью и сыном супруги), а также по заниженной цене, поскольку на момент совершения сделок ООО "ТК "Надеждинский" располагал недвижимым имуществом, по данным баланса за 2013 г. балансовая стоимость активов ООО "ТК "Надеждинский" составила 877 000 руб.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись многочисленные неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе установленные судебными актами, в подтверждение чего финансовый управляющий представил суду сведения с официального сайта ФССП России, согласно которым соответствующие исполнительные документы находились на исполнении в службе судебных приставов (л.д. 13-14).

При этом следует отметить, что на момент заключения оспариваемых сделок, между Должником и Шибовым Д.В., требования которого включены в реестр требований кредиторов Должника Определением от 26.01.2016 г., действовал Договор займа от 15.10.2011 г., по которому Должник получил от Шибова Д.В. 3 400 000 руб. Согласно условиям этого Договора займа, срок возврата суммы займа установлен сторонами 16.02.2012 г. Таким образом, обязательство Должника вернуть сумму займа и проценты возникло 16.02.2012 г. Указанные обстоятельства подтверждаются Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 25.05.2015 г., оставленным без изменения Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 25.08.2015 г.

Кроме того, обосновывая заявленные требования, финансовый управляющий также ссылался на то, что между Должником и Шибовым Д.В. также был подписан договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от 08.12.2011 г. Указанный договор не прошел в установленном законом порядке государственную регистрацию в связи с чем является незаключенным. Неосновательное обогащение в виде цены договора (5 000 000 руб.), полученной от Шибова Д.В., возникло у Должника 24.01.2012 г. Данное обстоятельство установлено Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 13.11.2014 г. (л.д. 28-30).

В связи с этим финансовый управляющий отмечает, что оспариваемые сделки совершены при наличии фактической значительной задолженности перед Шибовым Д.В. по договору займа, а также по возврату неосновательного сбереженных денежных средств.

Кроме того, обосновывая заявленные требования, он ссылался на справку Серовского районного отдела судебных приставов от 12.01.2016 г., согласно которой Галкин Ю.В. является должником в том числе по исполнительным производствам, возбужденным в период с 05.07.2013 г. по 14.11.2013. Сумма неисполненных обязательств Галкина Ю.В. по этим исполнительным производствам перед ЗАО "Банк ВТБ 24" и Межрайонной ИФНС России N 26 по Свердловской области на момент выдачи справки 12.01.2016 г. составила 3 764 008, 15 руб. (л.д. 140).

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вред имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров

недействительными на основании статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса

Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Обязанность доказывания неразумности и

недобросовестности действий участников гражданских правоотношений финансовым управляющим не исполнена.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы и возражения отраженные в жалобе и письменных отзывах на нее, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской

Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а

также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение

(злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права

исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением

реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно,

для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело

должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на

реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса

Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их

действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и

недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что совокупность представленных арбитражным управляющим доказательств подтверждает недобросовестность действий ответчиков при совершении оспариваемых сделок, в том числе направленность их действий на причинение вреда интересам кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Галкина Валентина Ивановна является матерью Должника, Абрамов Михаил Олегович является сыном Абрамовой Ирины Валерьевны, супруги Должника, что Должником и Заинтересованными лицами не оспаривается.

Таким образом, М.О.Абрамов, В.И.Галкина являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

В соответствии с пунктами 4.1 оспариваемых Договоров, цена отчужденных долей в уставном капитале составила: за 10 % долей в уставном капитале - 1000 руб., за 35 % долей з уставном капитале - 3500 руб.

Между тем, данная цена реализации долей является явно заниженной, поскольку ООО "ТК "Надеждинский" располагает существенными активами.

По данным имеющегося в деле бухгалтерского баланса за 2013 г. балансовая стоимость активов ООО "ТК "Надеждинский" составила 877 000 руб. (л.д. 41-65). Размер пассивов по балансу составил 757 000 руб. Деятельность ООО "ТК "Надеждинский" являлась прибыльной : за отчетный период получена прибыль в размере 711 000 руб.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в собственности ООО "ТК Надеждинский" находится комплекс зданий и сооружений оптово-розничного рынка, включающий здание АБК общей площадью 153,1 кв.м., здание магазина общей площадью 126.6 кв.м., ограждение протяженностью 544, 95 пог.м., расположенные по адресу г. Серов, ул. Станционная, 13А (Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ 779772 от 15.02.2013 г.), земельный участок под магазины оптовой торговли общей площадью 10 393 кв.м, по адресу г. Серов, ул. Станционная, 13А (Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ 779773 от 15.02.2013 г.).

Кроме того, после приобретения в результате спорной сделки у Галкина Ю.А. доли в уставном капитале ООО "ТК Надеждинский" в размере 35 % за 3500 руб., Галкина В.И. 15.04.2014 г., т.е. менее чем через два месяца с момента приобретения ею доли в размере 35 %, направила другому участнику ООО "ТК "Надеждинский" Разумову Ю.Л. оферту, в которой предложила приобрести у него принадлежащую ему в уставном капитале ООО "ТК Надеждинский" в размере 40 % по цене 16 000 000 руб. (л.д. 33).

Указанное свидетельствует о том, что стороны оспариваемых сделок знали о том, что доли отчуждаются Галкиным В.Ю. по заниженной цене.

Как указано выше, на момент совершения спорных сделок Галкин В.И. имел значительную задолженность, в том числе перед кредитором Шибовым Д.В., также в отношении него были возбуждены многочисленные исполнительные производства на принудительное взыскание задолженности по исполнительным документам.

Реализация принадлежащих Галкину В.Ю. активов в результате совершения спорных сделок привела к тому, что кредиторы не смогут получить удовлетворение за счет данного имущества должника.

Таким образом, оспариваемые сделки являются направленными на причинение вреда кредиторам и совершены при наличии признака злоупотребления правом.

Ссылка ответчиков на вступившее в законную силу решение Серовского районного суда Свердловской области по делу N 2-1810/2015 от 28.07.2015 г., которым Шибову Д.В. отказано в признании вышеназванных сделок мнимыми, исследована и отклонена, поскольку состав лиц, участвовавших в рассмотрении дела N 2-1810/2015 иной, нежели по настоящему делу, следовательно, данный судебный акт не имеет преюдициального значения при рассмотрении дела.

Доводы ответчиков о том, что Галкин В.Ю. после совершения оспариваемых сделок продолжал располагать имуществом, достаточным для удовлетворения требований кредитора, исследованы и отклонены, поскольку фактически действий по погашению задолженности он не предпринимал, от погашения задолженности уклонялся, в результате в рамках дела о банкротстве в соответствии со ст. 71, 213.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включены в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания требования кредиторов на сумму 19115801 руб. 58 коп., в том числе имевшиеся по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок.

Доказательств того, что в результате реализации принадлежащих Галкину В.Ю. транспортных средств (л.д. 94-102) все требования кредиторов могли быть погашены также не представлено. В соответствии со справкой от 15.12.2014 г. СОГУП "Областной центр недвижимости" принадлежащее Галкину В.Ю. здание сушильных камер было снесено и снято с технического учета.

Земельный участок, площадью 4733 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, г.Серов, ул.Автодорожная (кадастровый номер: 66:61:0205001:52); ангар, площадью 860,2 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, г.Серов, ул.Автодорожная, 12 А (кадастровый номер:

66:61:0205001:1116); нежилое помещение N 2, площадью 134, 9 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г.Серов, ул.Февральской Революции, д.2. (кадастровый номер: 66:61:0210008:451) также были отчуждены Галкиным Ю.В. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2014 г. Рагозину Д.А. за 400 000 руб. Доказательств наличия у должника иного имущества в материалах дела не имеется.

Учитывая всю совокупность вышеприведенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры были заключены с одной целью - вывод активов Галкина В.Ю. на заинтересованных лиц с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем усматриваются основания для признания сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах в качестве применения последствий недействительности сделок следует обязать Галкину Валентину Ивановну возвратить Галкину Юрию Владимировичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" в размере 35%., обязать Абрамова Михаила Олеговича возвратить Галкину Юрию Владимировичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" в размере 10%.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная жалоба финансового управляющего подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции - отмене в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, заявленные требования следует удовлетворить.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2016 года по делу N А60-47982/2015 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" от 27.02.2014 г. 66 АА 1891913 между Галкиным Юрием Владимировичем и Галкиной Валентиной Ивановной.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Галкиной Валентины Ивановны возвратить Галкину Юрию Владимировичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" в размере 35%.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" от 27.02.2014 66 АА 1891914 между Галкиным Юрием Владимировичем и Абрамовым Михаилом Олеговичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Абрамова Михаила Олеговича возвратить Галкину Юрию Владимировичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТК Надеждинский" в размере 10%.

Взыскать с Галкиной Валентины Ивановны в пользу Галкина Юрия Владимировича государственную пошлину в сумме 7500 руб., в том числе по иску в сумме 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в сумме 1 500 рублей.

Взыскать с Абрамова Михаила Олеговича в пользу Галкина Юрия Владимировича государственную пошлину в сумме 7500 руб., в том числе по иску в сумме 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в сумме 1 500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

С.И. Мармазова В.А. Романов