Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 13АП-24593/23 по делу N А56-49587/2021

г. Санкт-Петербург

05 октября 2023 г.

Дело N А56-49587/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25409/2023, 13АП-24593/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НОРДЭНЕРГОМОНТАЖ" и общества с ограниченной ответственностью "Фортресс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по делу N А56-49587/2021/утв.м./с., принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НОРДЭНЕРГОМОНТАЖ" об утверждении мирового соглашения, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НОРДЭНЕРГОМОНТАЖ",

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 21.06.2023, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "НордЭнергоМонтаж", конкурсному управляющему отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и кредитор ООО "Фортресс" просят отменить определение от 21.06.2023, поскольку, по их мнению, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, ошибочно счел установленными недоказанные обстоятельства; изложил в судебном акте выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права. Как отмечено в жалобах, суд нарушил сроки назначения и рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, срок изготовления определения в полном объеме. Конкурсный управляющий также указывает на то, что законность решения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения подтверждена определением суда, общий размер подлежащей погашению задолженности может быть изменен конкурсным управляющим в ходе исполнения мирового соглашения, имущественное положение должника с учетом перспектив развития позволяет полностью удовлетворить требования кредиторов.

Согласно отзывам ФНС России, кредиторы ООО ФСК "Мостоотряд-47", ООО "СПб-Инжиниринг" считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ФНС России, ООО ФСК "Мостоотряд-47", ООО "СПб-Инжиниринг" поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей конкурсного управляющего, ФНС России, ООО ФСК "Мостоотряд-47", ООО "СПб-Инжиниринг", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашения должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии со статьей 160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основаниями для отказа в утверждении мирового соглашения являются:

неисполнение обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1);

нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (пункт 2).

Не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) (приложение к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97).

Как указано в пункте 4 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно пунктам 2, 3 мирового соглашения его условия самостоятельно изменяются конкурсным управляющим в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

Указанные условия противоречат положениям пункта 4 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", порождают неопределенность в отношении состава кредиторов и объема обязательств должника, возлагают на конкурсного управляющего функции, не совместимые с прекращением его полномочий одновременно с утверждением мирового соглашения. Эти условия спровоцировали ситуацию, при которой проект мирового соглашения, одобренный собранием кредиторов, не соответствует проекту, представленному для утверждения в суд, на что правильно обращено внимание в обжалуемом определении.

Кроме того, определениями суда от 03.02.2022 и от 29.12.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере 956 167 руб. 51 коп. Условие мирового соглашения относительно пятилетней рассрочки исполнения обязательств противоречит требованиям пункта 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации о предельной продолжительности такой рассрочки.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что стоимость имеющегося у должника имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, что также препятствует утверждению мирового соглашения. В качестве актива не может расценено гарантийное письмо ООО "Фортресс", содержащее намерение вовлечь ООО "НордЭнергоМонтаж" в процесс выполнения работ для государственных нужд. Само существование правоотношения, связывающего ООО "Фортресс" и Российскую Федерацию (субъект Российской Федерации, муниципальное образование), документально не подтверждено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по делу N А56-49587/2021/утв.м./с. оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Фортресс" и конкурсного управляющего ООО "НордЭнергоМонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина