Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-13001/24 по делу N А40-21753/2021

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 09АП-13001/24 по делу N А40-21753/2021

г.Москва

23 апреля 2024 г.

N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казаковой В.Б. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2024 по делу N А40-21753/21 о взыскании с Казаковой Виктории Борисовны в конкурсную массу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" убытки в размере 11 245 999 руб. 34 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Страховая группа "Спасские ворота-М",

при участии в судебном заседании:

от ГК "АСВ": Лапыцкая А.К. по дов. от 22.02.2024

от Казаковой В.Б.: Гопоненко П.Н. по дов. от 01.04.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2021 по настоящему делу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ". Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 30.04.2021. В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ГК "АСВ" о взыскании убытков в размере 11 245 999 руб. 34 коп. с Казаковой Виктории Борисовны.

Определением от 25.01.2024 заявленные требования удовлетворены в части, взыскано с Казаковой Виктории Борисовны в конкурсную массу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" убытки в размере 331 000 руб. Казакова В.Б. не согласилась с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, по мотивам, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме, представитель в судебном заседании поддержала доводы жалобы.

Прибывший в судебное заседание представитель конкурсного управляющего АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" ГК "АСВ" поддержал определение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен по доводам представленного отзыва, считает ее необоснованной, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать, изложил свои доводы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ. В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

Как установил суд первой инстанции, в обосновании заявления управляющий указывал, что должником в лице генерального директора Казаковой В.Б. заключен договора купли-продажи транспортного средства с Шендриковым П.Ю. на сумму 10 000 руб. Денежные средства по договору поступили через кассу страховщика в размере 10 000 руб. Управляющий указывает, что продажа автомобиля осуществлена в пользу физического лица, имеющего экономические взаимосвязи со страховщиком: Шендриков П.Ю. является генеральным директором и участив (40%) ООО "Алтай-Подъём-М", которое осуществляло ремонт транспортных средств страховщика. Договор совершен для страховой организации на невыгодных условиях: продажа транспортного средства совершена по цене в 39 раз ниже, чем рыночная стоимость автомобиля.

Согласно оценке, проведенной конкурсным управляющим страховщика, рыночная стоимость автомобиля составляет 390 000 руб. Соответственно, условия сделки убыточны для страховой организации, у сделки по продаже автомобиля в 39 раз ниже рыночной стоимости не было разумных экономических обоснований, за исключением вывода активов страховщика. Страховщику причинен ущерб в размере разницы между рыночной стоимостью автомобиля (390 000 руб.) и уплаченной по договору суммой (10 000 руб.) - 380 000 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением о взыскании убытков. Удовлетворяя требования части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ч. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ч. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В соответствии с ч. 2 ст. 61.20 Закона о банкротстве, требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 2 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, а также в случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В свою очередь, согласно п. 3 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В данном случае, как верно установил суд первой инстанции, Казакова Виктория Борисовна исполняла обязанности генерального директора АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в период с 29.04.2004 по 19.07.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Указанное лицо являются контролирующими должника по смыслу п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве и надлежащим субъектом ответственности при доказанности совокупности перечисленных выше обстоятельств.

Представленным в материалы дела анализом рыночной стоимости отчужденного автомобиля установлена средняя цена по рынку - 390 000 руб., в то время как имущество было реализовано по цене в 10 000 руб., что указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и конкурсной массе.

Казакова В.Б. обратилась за оценкой рыночной стоимости автомобиля на дату продажи к независимому оценщику. В соответствии с отчетом N РС-161-23, выполненному 11.12.2023 ООО "Пруфэкс", рыночная стоимость автомобиля FORD Mondeo-2, 2008 г.в., VIN WF0DXXGBBD8L45250 на 15.02.2019 составила 341 000 руб. Оценщик для сравнительного анализа использовал предложения о продаже аналогичных автомобилей на дату сделки.

Суд первой инстанции обоснованно признал выводы о рыночной стоимости автомобиля, изложенные в представленном ответчиком отчёте оценщика, согласно которому рыночная стоимость автомобиля FORD Mondeo-2, 2008 г.в., VIN WF0DXXGBBD8L45250 на 15.02.2019 составила 341 000,00 руб., поскольку в указанном отчёте объектами-аналогами выступили автомобили 2008 г., как и автомобиль по спорной сделке.

Принимая отчет оценщика, представленный ответчиком, суд первой инстанции признал, что стоимость, по которой отчуждён спорный автомобиль, в десятки раз ниже её рыночной стоимости. Указанное свидетельствуют о нерыночном характере сделки ввиду неравнозначности встречных обязательств. Таким образом, ущерб от указанных сделок составил 331 000 руб. и определен как разница между рыночной стоимостью транспортных средств (341 000 руб.), установленной отчётом оценщика, и суммой полученных по сделке денежных средств (10 000 руб.). Указанные выводы суда первой инстанции не опровергнуты апеллянтом документально.

Иные доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, в том числе выводы которые содержатся в приговоре Зюзинского районного суда г. Москвы от 02.10.2023 по делу N 1-0297/2023, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2024 по делу N А40-21753/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.Н. Григорьев А.А. Дурановский