Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2023 г. N 13АП-27864/23 по делу N А56-13195/2020

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2023 г.

дело N А56-13195/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 21 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии судебном заседании:

от конкурсного управляющего: представителя Полякова В.Д. по доверенности от 09.01.2023,

от Скобельцевой Т.Е.: представителя Щедрова А.И. по доверенности от 21.07.2023,

от АО ЦС "Звёздочка": представителя Малкова И.Г. по доверенности от 26.12.2022,

от ООО СБК "Гранд": представителя Костевой Л.С. по доверенности от 01.08.2023 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27864/2023) Скобельцевой Татьяны Ефимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу А56-13195/2020/сд.19, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство" Дроздовой Татьяны Михайловны к Скобельцевой Татьяне Ефимовне о признании недействительной сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство", треть лицо: Бакулин Алексей Александрович,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство" несостоятельным (банкротом) (далее - должник, АО "ИИС").

Определением от 14.02.2020 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 14.09.2020 (резолютивная часть от 09.09.2020) арбитражный суд признал заявление банка обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего Зимина Дмитрия Павловича - члена ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 171 от 19.09.2020.

Решением от 17.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) суд первой инстанции признал АО "ИИС" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Саитгареева Рустэма Фаритовича - члена ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 221 от 04.12.2021.

Определением от 17.05.2022 арбитражный суд освободил Саитгареева Рустэма Фаритовича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и утвердил в этой должности Дроздову Наталью Михайловну - члена ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Дроздова Н.А. подала в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017 N 19/2, заключённого между должником и Скобельцевой Татьяной Ефимовной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 962 835 руб.

Определением от 31.01.2023 суд первой инстанции привлёк к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Бакулина Алексея Александровича.

Определением от 24.03.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с законностью судебного акта, Скобельцева Т.Е. направила апелляционную жалобу, настаивая на отсутствие условий для признания сделки недействительной, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал поименованное ходатайство и доводы апелляционной жалобы, а представители конкурсного управляющего, конкурсных кредиторов возражали против ходатайства и притязаний апеллянта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Вопреки позиции подателя жалобы, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения арбитражным судом Скобельцевой Т.Е. о настоящем судебно процессе (листы дела 28, 32).

В то же время, оценив представленные ответчиком документы, в целях обеспечения основных задач судопроизводства, приняв во внимание, что предельный шестимесячный срок на обжалование определения суда от 24.03.2023 не пропущен, апелляционный суд посчитал возможным восстановить означенный процессуальный срок и рассмотреть апелляционную жалобу по существу.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, АО "ИИС" (продавец) и Скобельцева Т.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017 N 19/2, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю автомобиль марки "Вольво ХС 70", 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN): YV1BZ7136910552280, цвет чёрный.

Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость имущества составляет 1 000 руб., в том числе 152,54 руб. налога на добавленную стоимость по ставке 18%.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что переход права собственности на имущество от продавца к покупателю происходит с момента подписания акта приёма-передачи.

В силу пункта 3.1. договора оплата по договору производится в течение 5 (пяти) рабочих дней после постановки автомобиля на государственный регистрационный учёт в ГИБДД на имя покупателя, покупатель обязан перечислить указанную сумму на расчётный счёт продавца.

Имущество передано в собственность Скобельцевой Т.Е. по акту приёма-передачи автомобиля от 21.12.2017.

Ссылаясь на то, что сделка совершена на условиях неравноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий оспорил её в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве возбуждено определением суда от 14.02.2020, спорная сделка совершена 21.12.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции выражает несогласие с позицией арбитражного суда о том, что задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью "Стройком", "Балтспецфлот", "Нефтегазгеодезия", акционерным обществом "Строительная компания "Шпунт" свидетельствует о наличии у ООО "ИИС" на дату совершения им сделки с ответчиком признаков неплатёжеспособности, так как соответствующие обязательства возникли из договоров, заключённых должником с перечисленными контрагентами в 2018-2019 годах.

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Кроме того, апелляционная инстанция принимает во внимание, что должник 02.10.2017 заключил с ПАО "Сбербанк России" договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 0055-1-116717 с учётом изменений, внесенных дополнительным соглашением N 2 от 26.10.2018, по которому банк обязался открыть заёмщику кредитную линию с лимитом кредитования в 800 000 000 руб., а заёмщик - возвратить полученные денежные средства в срок до 20.10.2017, уплатив на них 11,4% годовых за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.10.2017 (включительно) и за период с 21.10.2017 (включительно) по дату полного погашения кредита по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от размера выручки по контрактам, от доли перечисленной заработной платы со счетов заемщика, а также 24.11.2017 договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии N 0055-1-120617, по которому банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом кредитования в 300 000 000 руб., а заёмщик - возвратить полученные денежные средства в срок до 20.10.2017, уплатив на них за период с даты выдачи (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от размера выручки по контрактам, от доли перечисленной заработной платы со счетов заёмщика.

Следовательно, после принятия на себя кредитных обязательств в значительном размере ООО "ИИС" заключает спорную сделку с ответчиком по отчуждению транспортного средства по стоимости 1000 руб.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Одновременно, исходя из пункта 11 поименованного Обзора, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

Как верно указал суд первой инстанции, исследуемый договор заключён должником по очевидно заниженной цене (1000 руб.), что доказано управляющим по правилам процессуального законодательства, тем самым должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам, а Скобельцева Т.Е. была осведомлена о таком намерении.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком и оговорённой в договоре цены (1000 руб.).

В судебном заседании апелляционного суда представитель Скобельцевой Т.Е. сослался на то, что спорный договор был заключён для целей зачёта взаимных требований между ответчиком и должником, вследствие чего и была определена стоимость имущества в означенном размере.

Между тем, эти обстоятельства не были приведены в апелляционной жалобе её подателем с представлением документов в их подтверждение.

Сами пояснения представителя Скобельцевой Т.Е. носили абстрактный характер без конкретизации деталей таких взаимоотношений с должником.

В этой связи, протокольным определением от 21.11.2023 апелляционная инстанция отказала в устном ходатайстве представителя ответчика об истребовании доказательств, тем более как в нарушение статьи 41 АПК РФ не раскрытого заблаговременного перед судом и иными участниками процесса.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда о наличии в договоре по предмету спора квалифицирующих признаков недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки с учётом того, что транспортное средство выбыло из собственности Скобельцевой Т.Е.

Стоимость имущества подтверждена управляющим приложенными к заявлению доказательствами.

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ответчик не опровергла содержание соответствующих документов.

При таком положении суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого не апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва М.В. Тарасова