Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2023 г. N 07АП-7114/13 по делу N А67-4289/2013

г. Томск

6 декабря 2023 г.

Дело N А67-4289/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой" (07АП-7114/13(96)) на определение от 12.10.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4289/2013 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Томск Авиа" (634011, Томская область, Томский район, п. Аэропорт; ИНН 7014045043, ОГРН 1067014021997),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой" о признании недействительными торгов по лоту N 2, состоявшихся от 03.08.2021, и договора купли-продажи от 30.08.2021 N 3,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Аэропорт Стрежевой" - не явился;

от ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" - Симон А.А. по доверенности от 22.11.2023;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением от 14.03.2016 (дата объявления резолютивной части) Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Томск Авиа" (далее - должник, ООО "Авиакомпания "Томск Авиа") признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красноженов А.Г.

Определениям суда от 12.05.2016 Красноженов А.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Джур Т.В.

Определениями суда от 31.05.2018, от 03.08.2018 Джур Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Скажутин Н.В., член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой" (далее - заявитель, ООО "Аэропорт Стрежевой") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 03.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021 N 3 и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 10.08.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 12.10.2023 заявление ООО "Аэропорт Стрежевой" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Аэропорт Стрежевой" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.10.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4289-206/2013, разрешить вопросу по существу:

- признать недействительными электронные торги в форме конкурса, состоявшиеся 03.08.2021, по продаже имущества ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" по лоту N 2 (Земельный участок, расположенный на территории аэропорта г. Стрежевой Томской области по адресу: Томская обл., г. Стрежевой, ул. Авиаторов, участок 6а, с кадастровым N 70:20:0000004:323, на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий третьему лицу);

- признать недействительным договор купли-продажи имущества N 3 от 30.08.2021 между ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" и ООО "Аэропорт Стрежевой";

- применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" возвратить ООО "Аэропорт Стрежевой" денежные средства в сумме 492 788,75 руб., оплаченные в счет исполнения обязательств по оплате по договору купли-продажи N 3 от 30.08.2021, а также двойную сумму задатка в размере 20 749 руб.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что установлено, что спорный земельный участок находится в границах аэропорта и внутри земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:116, который из владения Российской Федерации не выбывал и является федеральной собственностью. Таким образом, на момент проведения торгов продаваемое имущество должнику не принадлежало. То обстоятельство, знал или нег об этом арбитражный управляющий, не имеет какого-либо правового значения. ООО "Аэропорт Стрежевой" узнало о том, что им на торгах приобретено чужое имущество, только в. момент вступления в силу решения Арбитражного суда Томской области от 23.05.2023 по делу N А67-9973/2022, то есть 11.07.2023. Именно с указанной даты у ООО "Аэропорт Стрежевой" возникло право на обращение с заявлением о признании торгов недействительными. Кроме того, заявление ООО "Аэропорт Стрежевой" содержит два требования, в том числе о признании недействительным договор N 3 от 30.08.2021. Если допустить, что к оспариванию торгов подлежит применению годичный срок с даты их проведения, то данный срок не распространяется на оспаривание договора купли-продажи. Договор N 3 от 30.08.2021 был заключен и исполнен, однако 11.07.2023 было установлено, что продавец продал не принадлежащее ему имущества. Соответственно, сделка купли-продажи не соответствует закону и ничтожна в силу статьи 167 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" Скажутин Н.В., ФНС в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании настаивал на законности и обоснованности обжалуемого определения суда, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" проведены торги по продаже имущества должника лот N 2, а именно: земельного участка, расположенного на территории аэропорта г. Стрежевой Томской области по адресу: Томская обл., г. Стрежевой, ул. Авиаторов, участок 6а, с кадастровым номером 70:20:0000004:323.

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим с победителем торгов - ООО "Аэропорт Стрежевой" заключен договор купли-продажи N 3 от 30.08.2021.

Цена продажи имущества составила 503 163,25 руб.

ООО "Аэропорт Стрежевой" обязательства по договору купли-продажи N 3 от 30.08.2021 исполнило в полном объеме.

Полагая, что торги по продаже имущества проведены с существенным нарушением правил, установленных законом, ООО "Аэропорт Стрежевой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании таких торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50) разъяснено, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

В обоснование заявленных требований ООО "Аэропорт Стрежевой" со ссылкой на решение от 23.05.2023 по делу N А67-9973/2022 указывает, что ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" не имело право производить продажу имущества, не принадлежащего ему на праве собственности, то есть в отсутствие права на распоряжение реализованным объектом.

Так, указанным судебным актом установлено, что на территории аэропорта городского округа Стрежевой расположено 22 земельных участка: земельные участки с кадастровыми номерами 70:20:0000004:116, 70:20:0000004:117, 70:20:0000004:118, 70:20:0000004:119, 70:20:0000004:120, 70:20:0000004:121, 70:20:0000004:122, 70:20:0000004:123, 70:20:0000004:124, 70:20:0000004:125, 70:20:0000004:126 образованы из земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:109 (снят с кадастрового учета). На территории аэропорта городского округа Стрежевой находятся также земельные участки с кадастровыми номерами 70:20:0000004:182, 70:20:0000004:183, которые образованы из земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:1 (снят с кадастрового учета); земельные участки с кадастровыми номерами 70:20:0000004:206, 70:20:0000004:207, которые образованы из земельного участка с кадастровым номером 70:20:00000004:81 (снят с кадастрового учета); земельные участки с кадастровыми номерами 70:20:0000004:3, 70:20:0000004:4, 70:20:0000004:189, 70:20:0000004:190, 70:20:0000004:2, 70:20:0000004:191, 70:20:0000004:6.

На земельный участок с кадастровым номером 70:20:0000004:323 (образованный из земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:124) зарегистрировано право собственности ООО "Авиакомпания "Томск Авиа"

Вместе с тем, судебными актами по делу N А67-3044/2020 земельный участок с кадастровым номером 70:20:0000004:81, в дальнейшем разделенный на земельные участки с кадастровыми номерами 70:20:0000004:207 и 70:20:0000004:206, а также земельный участок с кадастровым номером 70:20:0000004:116 признан государственной собственностью федерального уровня, ограниченным в обороте и не подлежащим передаче в иную собственность. В связи с этим сделка по распоряжению земельным участком, находящимся в федеральной собственности, путем его приватизации и передачи от ФГУП "Томск Авиа" к ОАО "Томск Авиа" признана ничтожной в части, касающейся земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:116. Поскольку земельный участок с кадастровым номером 70:20:0000004:323 находится в границах участка с кадастровым номером 70:20:0000004:116 и фактически является единым имущественным комплексом в границах аэропорта, Российская Федерация владение земельным участком не утратила.

Решением Арбитражного суда Томской области от 23.05.2023 по делу N А67-9973/2022 земельный участок с кадастровым номером N 70:20:0000004:323 признан государственной собственностью федерального уровня, ограниченным в обороте и не подлежащим передаче в иную собственность.

В связи с этим в качестве нарушения, допущенного при проведении торгов, заявитель указывает реализацию имущества, собственником которого является не должник, а Российская Федерация.

Между тем, как следует из материалов банкротного дела, определением Арбитражного суда Томской области от 23.05.2022, оставленным в силе Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2022, оставлены без удовлетворения заявления Дубровского В.П. и ООО "Аэропорт Стрежевой" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 03.08.2021 (лот N 1), договора купли-продажи от 30.08.2021 N 2, заключенного по результатам проведения торгов между должником и ООО "Аэропорт Стрежевой", применении последствий недействительности сделок, в виде возврата Дубровскому В.П. 645 278,30 руб., уплаченных за участие ООО "Аэропорт Стрежевой" в торгах.

Как следует из материалов обособленного спора, в качестве основания недействительности о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 03.08.2021 (лот N 1) заявители указывают, что земельные участки, входившие в состав лота по оспариваемым торгам, находились в собственности Российской Федерации, в связи с чем у ООО "Авиакомпания "Томск Авиа", как у лица, не наделенного правомочиями собственника, отсутствовали правовые основания для их отчуждения.

В обоснование доводов о выставлении должником на продажу не принадлежащего ему имущества заявители сослались на решение Арбитражного суда Томской области от 30.06.2021 по делу N А67-3044/2020.

Данное обстоятельство, по утверждению заявителей, стало им известно 24.09.2021, с момента размещения в системе КАД постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу N А67-3044/2020.

Однако, на момент проведения торгов ООО "Аэропорт Стрежевой", не мог не знать о вынесенном решении суда первой инстанции по делу N А67-3044/2020, поскольку является кредитором и членом комитета кредиторов ООО "ПромАвиаСервис".

Поскольку, торги по лоту N 1 и лоту N 2 проводились в один день (03.08.2021) и победителем по обоим лотам является ООО "Аэропорт Стрежевой", последний не мог не осознавать наступления одинаковых последствий по однородным правоотношениям, однако, в случае с лотом N 1 ООО "Аэропорт Стрежевой" не стал производить расчет по договору, ссылаясь на принадлежность предмета торгов Российской Федерации, а в случае с лотом N 2 произвел оплату.

В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на товар.

Таким образом, покупатель лишен права требовать уменьшения цены товара или расторжения договора, возврата покупной цены и возмещения прочих убытков, например, при наличии у третьего лица права залога на часть стоимости проданной вещи или права на временное владение ею, если покупатель знал или должен был знать о соответствующей проблеме, с которой он может столкнуться в будущем после получения вещи.

Правила, закрепленные в пункте 1 статьи 460 ГК РФ, имеют тесную связь с положениями пункта 1 статьи 461 ГК РФ. Так, согласно пункту 1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьим лицом по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки; продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия вещи третьим лицом.

По смыслу приведенной нормы покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и несмотря на это заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков.

Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.

Рассматривая вопрос об осведомленности покупателя о наличии оснований для изъятия вещи, следует учитывать, что в обязательственной связи "продавец - покупатель", по общему правилу, на стороне продавца лежит обязанность передать вещь свободной от прав третьих лиц (статья 460 ГК РФ).

Также следует принимать во внимание и принцип добросовестности, согласно которому продавец должен учитывать права и законные интересы покупателя, оказывать ему содействие в получении необходимой информации (пункты 3 и 4 статьи 1, абзацы второй и третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом этого, по общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника. Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия.

По смыслу статей 460, 461 ГК РФ данная презумпция неприменима, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.

В такой ситуации риск изъятия вещи в силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ лежит на покупателе.

Данный правовой подход, в частности подтверждается Определением Верховного суда Российской Федерации N 307-ЭС22-11918 (6) от 27.07.2023 по делу N А56-17141/2021.

При рассматриваемых обстоятельствах, заявитель заведомо знал об угрозе изъятия земельного участка (лот N 2).

В рассматриваемом случае, приходя к выводу об отсутствие оснований, предусмотренных статьей 449 ГК РФ, для признания оспариваемых торгов недействительными суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно сведениям из ЕГРН право собственности ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" на земельный участок с кадастровым номером 70:20:0000004:323 зарегистрировано 30.08.2019.

На протяжении всего времени с момента возникновения права собственности на земельный участок ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" владело, пользовалось и распоряжалось им без каких-либо ограничений и притязаний со стороны третьих лиц: несло расходы на его содержание, уплачивало налоги, передавало в аренду, имело право выставлять на продажу.

Принимая во внимание, что право собственности ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" на спорное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке и никем (в том числе Российской Федерацией) не оспаривалось, оснований для его невключения в конкурсную массу или невыставления на продажу у конкурсного управляющего не имелось.

В этой связи доводы о неправомерности включения в лот N 2 земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:323 и дальнейшей его реализации несостоятельны.

Какие-либо иные нарушения при проведении торгов (помимо рассмотренных выше) заявителем не указаны; арбитражный суд, исходя из имеющихся материалов дела, наличие таких нарушений не усматривает.

Признание решением Арбитражного суда Томской области от 23.05.2023 по делу N А67-9973/2022 права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером N 70:20:0000004:323 не свидетельствует о наличии пороков при проведении конкурсным управляющим в 2021 году торгов по продаже земельного участка с кадастровым номером N 70:20:0000004:323, в отношении которого было зарегистрировано право собственности ООО "Авиакомпания "Томск Авиа".

В связи с этим последующее признание судебным актом земельного участка с кадастровым номером N 70:20:0000004:323 государственной собственностью федерального уровня не может являться основанием для признания торгов недействительными.

При этом права покупателя земельного участка, подлежащего в последующем изъятию в федеральную собственность, подлежат защите иным способом - предъявлением иска о возмещении убытков (при наличии оснований).

Кроме того, в пункте 71 Постановления N 50 указано, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

С учетом даты проведения торгов (03.08.2021) и даты обращения ООО "Аэропорт Стрежевой" с заявлением об их оспаривании (04.08.2023) ООО "Аэропорт Стрежевой" пропущен годичный срок на подачу заявления о признании торгов недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу спора не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.10.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4289/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик Е.В. Кудряшева