Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 г. N 16АП-3464/20 по делу N А61-3739/2019

г. Ессентуки

24 июля 2024 г.

Дело N А61-3739/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Трейд-Агро" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.01.2024 по делу N А61-3739/2019, принятого по заявлению Кочиева Роберта Ивановича, ИНН 150204514094, Кочиева Рудольфа Робертовича, ИНН 772791903225, Кочиева Батраза Робертовича, ИНН 150204049062, третье лицо - Мещерский И.Г. о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда РСО-Алания от 19.10.2021 о процессуальном правопреемстве: замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ракурс" кредитора ООО "РТД Маркетинг" на его правопреемника ООО "Трейд-Агро" с суммой требований в размере 582 106 руб., заявление ООО "РТД Маркетинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ракурс" задолженности,, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1137746193012, ИНН 7708784235), при участии в судебном заседании представителя ООО "Трейд-Агро" - Ямпольской Е.М. (доверенность от 12.04.2024), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.09.2019 (резолютивная часть решения оглашена 10.09.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1137746193012, ИНН 7708784235, зарегистрированное по адресу: РСО-Алания, г. Владикавказ, ул. Тельмана, дом 82Б) признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры банкротства -ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Уткова Евгения Михайловна.

Сведения о признании ООО "Ракурс" несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.09.2019.

Определением суда от 19.07.2022 Уткова Евгения Михайловна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ракурс".

Определением от 12.08.2022 суд утвердил конкурсным управляющим ООО "Ракурс" члена Союза арбитражных управляющих "Созидание" Стасюка Ивана Васильевича.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 года определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.07.2022 года отменено, конкурсным управляющим должника утверждена Борисова Н.В., член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением суда от 06.12.2019 (резолютивная часть от 29.11.2019) в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" включены требования ООО РТД "Маркетинг" в сумме 582 106 руб. Впоследствии ООО "Трейд-Агро" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора -ООО "РТД "Маркетинг" на его правопреемника - ООО ""Трейд-Агро" с суммой требований 582 106 руб. на основании заключенного Соглашения об уступке прав (требований) от 05 декабря 2019 года.

Определением суда от 19.10.2021, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, суд заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ракурс" кредитора ООО "РТД Маркетинг" на его правопреемника - ООО "Трейд-Агро" с суммой требований в размере 582 106 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) определение суда первой инстанции от 06.12.2019 и постановление апелляционного суда от 29.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

21.11.2022 Кочиев Робербт Иванович, Кочиев Рудольф Робертович, Кочиев Батраз Робертович обратились в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда РСО-Алания от 19.10.2021 о процессуальном правопреемстве: о замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ракурс" кредитора ООО "РТД Маркетинг" на его правопреемника ООО "Трейд-Агро" с суммой требований в размере 582 106 руб., при повторном рассмотрении заявления с учетом новых обстоятельств просили отказать в замене кредитора и включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Трейд-Агро".

Решением от 26.01.2024 суд прекратил производство по рассмотрению заявления ООО "РТД Маркетинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ракурс" задолженности в сумме 582 106 руб. Отменил определение суда 19.10.2021 о процессуальном правопреемстве: замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ракурс" кредитора ООО "РТД Маркетинг" на его правопреемника ООО "Трейд-Агро" с суммой требований в размере 582 106 руб. Назначил судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Трейд-Агро" о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Трейд-Агро" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в части прекращения отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель ООО "Трейд-Агро", просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя лица, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского от 23.11.2022 суд отменяя, определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 06.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу N А61-3739/2019 возвращая обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания указал, что при новом рассмотрении обособленного спора необходимо проверить фактическое исполнение агентского договора от 16.04.2018 N 26-06-2018, заключенного между ООО "РТД Маркетинг" и ООО "Ракурс", установить действительный характер имевших место между должником и ООО "РТД Маркетинг" отношений, исследовать и установить, на что в действительности была направлена воля сторон при заключении сделки, которой придана форма агентского договора, цели, которые преследовали стороны при ее совершении, исследовать наличие экономической целесообразности заключения агентского договора с учетом наличия/отсутствия возможности должника самостоятельной реализации произведенного товара.

В решении от 26.01.2024 суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае на основании положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент рассмотрения обособленного спора прекратилась правоспособность первоначального кредитора - общества "РТД Маркетинг".

Исходя из установленных обстоятельств, по мнению суда первой инстанции, производство по рассмотрению заявления ООО "РТД Маркетинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ракурс" задолженности в сумме 582 106 руб. подлежало прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не учел следующего.

Между ООО "РТД Маркетинг" (Цедент) и ООО "Трейд-Агро" (Цессионарий) 05 декабря 2019 года заключено Соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу "Ракурс" в размере 582 106 руб., возникшие на основании Агентского договора N 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между должником и третьими лицами от 16.04.2018 года.

На момент принятия решения от 26.01.2024 у суда первой инстанции имелась информация о заключении договора уступки права требований между ООО "РТД Маркетинг" и ООО "Трейд-Агро", в связи с чем требование подлежало рассмотрению по существу с учетом указаний суда кассационной инстанции.

Цессионарий (ООО "Трейд-Агро") явно выразил перед судом свою волю на осуществление процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Ракурс" путем подачи соответствующего ходатайства, а также в рамках судебных разбирательств, поддерживания требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, основанной на Агентском договоре N 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между должником и третьими лицами от 16.04.2018 года.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, в связи, с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10). Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 N 35 при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно пункту 40 постановления Пленума ВС РФ N 12 от 30 июня 2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса).

В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, решение суд в обжалуемой части подлежит отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 26.01.2024 по делу N А61-3739/2019 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Решение в части прекращения производства по рассмотрению заявления ООО "РТД Маркетинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ракурс" задолженности в сумме 582 106 руб. направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило