Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. N 15АП-12171/24 по делу N А53-38108/2019

город Ростов-на-Дону

16 августа 2024 г.

дело N А53-38108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Благодарное-А": представителя Худолеевой С.О. по доверенности от 04.03.2024,

от СПК "Победа": представителя Григоряна М.Н. по доверенности от 22.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу N А53-38108/2019 о прекращении производства по делу о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ОГРН 1026100513262, ИНН 6101031084) несостоятельным (банкротом);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (далее - должник) в Арбитражном суде Ростовской области рассмотрен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу N А53-38108/2019 производство по делу о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ОГРН 1026100513262, ИНН 6101031084) несостоятельным (банкротом) прекращено. Восстановлены полномочия руководителя и органов управления сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ОГРН 1026100513262, ИНН 6101031084).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от 05.07.2024, просило его отменить в части восстановления полномочий руководителя и органов управления сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт в обжалуемой части вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. Суд первой инстанции не применил обязательные нормы, подлежащие применению, и в обход обязательной процедуры избрания председателя уполномоченным органом незаконно восстановил полномочия председателя кооператива.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

От СПК "Победа" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. С отзывом представлена копия протокола внеочередного общего собрания СПК "Победа" от 06.08.2024.

Представитель ООО "Благодарное-А" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель СПК "Победа" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушанов Наран Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2020 сельскохозяйственный производственный кооператив "Победа" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена кандидатура Ушанова Нарана Сергеевича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2024 удовлетворено заявление ООО "Благодарное-А" о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.04.2024 по делу N А53-38108/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, признаны удовлетворенными. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Суд первой инстанции установил, что согласно представленным конкурсным управляющим данным общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, с учетом погашения составляет 212 962 595,57 руб. Факт перечисления заявителем денежных средств подтвержден платежным поручением 27.02.2024 N 51 и справкой нотариуса от 28.02.2024.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может принять, в том числе, определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

Судом первой инстанции установлено, что включенные в реестр требования кредиторов погашены в полном объеме путем внесения средств не депозит нотариуса. Основания для продления процедуры конкурсного производства отсутствуют, обратное приведет к необоснованному увеличению расходов в деле о банкротстве и нарушит права должника. При таких обстоятельствах производство по делу следует прекращено.

В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит, в связи с чем, не подлежит оценке судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции также восстановлены полномочия руководителя и органов управления сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ОГРН 1026100513262, ИНН 6101031084).

Как указывает апеллянт, суд первой инстанции в обход обязательной процедуры избрания председателя кооператива уполномоченным органом незаконно восстановил полномочия руководителя.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника; положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит.

Между тем согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

По смыслу указанных норм Закона о банкротстве наделение внешнего управляющего или конкурсного управляющего полномочиями руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

При этом полномочия внешнего, конкурсного управляющего по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона.

С учетом положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, предусмотренный пунктом 2 статьи 123 Закона N 127-ФЗ, действует и в случае, если производство по делу о банкротстве прекращено на стадии конкурсного производства в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице законодательством не предусмотрена. Необходимые сведения указываются заинтересованным лицом при обращении в регистрационный орган в предусмотренном Законом N 129-ФЗ порядке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 305-КГ15-1971, от 22.01.2016 N 305-КГ15-18162, от 15.03.2018 N 308-ЭС18-899).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 20 указанного Федерального закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

На момент вынесения обжалуемого судебного акта доказательств проведения общего собрания членов кооператива в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для указания на восстановление полномочий руководителя и органов управления сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" у суда первой инстанции не имелось.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц раздел "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" содержит указание на председателя Шеховцова Андрея Николаевича. Основанием для внесения послужило определение от 05.07.2024.

Вместе с тем, в суд апелляционной инстанции представлен протокол внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" от 06.08.2024, согласно которому по третьему вопросу повестки дня принято решение об избрании Шеховцова А.Н. председателем СПК "Победа", в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку его отмена в данном случае не приведет к восстановлению прав заявителя.

При этом судебная коллегия также исходит из того, что доказательств нарушения прав общества с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" указанием в обжалуемом определении на восстановление полномочий руководителя и органов управления сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" заявителем в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу N А53-38108/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева