Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2024 г. N 09АП-46115/24 по делу N А40-95289/2021

г. Москва

02 сентября 2024 г.

Дело N А40-95289/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей Ж.В. Поташовой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рубинова Дмитрия Григорьевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 по делу N А40-95289/21 о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Девелопмент Инвест" от 27.12.2017, заключённого между Рубиновым Д.Г. и Павловым Дмитрием Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Павлова Д.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 180 000 000,00 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рубинова Дмитрия Григорьевича

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 Рубинов Дмитрий Григорьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Чебышев Сергей Александрович, член Союза АУ "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (ИНН 100302135173, адрес для корреспонденции: 196601, г. Санкт-Петербург, г Пушкин, ул. Оранжерейная, 11/29, а/я 56).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 21 от 05.02.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 01.07.2022 поступило заявление финансового управляющего Рубинова Д.Г. Чебышева С.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Девелопмент Инвест", заключенного между Рубиновым Д.Г. и Павловым Д.В. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 к участию в обособленном споре привлечены Рубинова Ирина Владимировна, ООО "ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНВЕСТ" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 к участию в обособленном споре привлечен временный управляющий ООО "Девелопмент Инвест" Рожков Юрий Владимирович в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2024 по делу N А40-95289/21 заявление финансового управляющего Чебышева С.А. о признании сделки недействительной удовлетворено, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Девелопмент Инвест" от 27.12.2017, заключённый между Рубиновым Д.Г. и Павловым Д.В., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Павлова Д.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 180 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник Рубинов Д.Г. (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, отказать в признании сделки недействительной, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального законодательства.

В судебном заседании представитель должника поддерживал доводы апелляционной жалобы, а представитель финансового управляющего имуществом должника возражал против ее удовлетворения.

Протокольным определением коллегии судей в материалы обособленного спора приобщен письменный отзыв финансового управляющего Чебышева С.А. (возражал против удовлетворения жалобы), раскрыт заблаговременно перед апеллянтом.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Суд первой инстанции посчитал сделку притворной и на основании этого признал ее недействительной.

Доводы апелляционной жалобы: (1) сведения в отношении аффилированности ответчика и должника недостоверны, (2) были предоставлены прямые доказательства оплаты, косвенные доказательства, их опровергающие, не имеют приоритета, (3) отсутствие доказательств оплаты в регистрационном деле в Росреестре не имеет существенного значения.

Финансовый управляющий имуществом должника изначально заявлял требования о признании ничтожной сделки по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ.

Копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.12.2017 имеется в "Картотеке арбитражных дел" по дате 01.07.2022.

Дело о банкротстве должника принято к производству суда 14.05.2021.

Сделка заключена (27.12.2017) за пределами трехлетнего срока подозрительности сделок по Закону о банкротстве.

Задолженность перед конкурсным кредитором ООО "УМ-Банк" у должника в связи с оспариванием сделки возникла в марте 2017 года, то есть на дату совершения спорной сделки она уже была.

Из регистрационного дела в отношении ООО "Девелопмент Инвест" следует, что должник является участником общества с 22.09.2015 (том 1 л.д. 123).

Заявление Рубинова Д.Г. о передаче доли участия в уставном капитале ООО "Девелопмент Инвест" в регистрирующий орган от 12.01.2018 - том 1 л.д. 64-72.

Апелляционный суд соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции в отношении притворности спорной сделки исходя из следующего.

Условия по оплате предусматривали перечисление Павловым Д.В. в пользу Рубинова Д.Г. денежных средств двумя суммами по 180 млн. руб. каждая (п. 4 договора от 27.12.2017).

Из предоставленной в материалы дела выписки по расчетному счету должника (том 2 л.д. 74-76, том 3 л.д. 7-8, они имеют несколько различный формат) следует, что ответчик перечислил 180 000 000 руб. должнику 27.12.2017 в банке "Московский кредитный банк" (ПАО) (операция N 230427), перечислил должнику 180 000 000 руб. 28.12.2017 из банка "Таатта" (операция N 221855).

Однако поскольку сам должник 27.12.2017 получил с банковского счета в банке "Московский кредитный банк" (ПАО) ровно 180 000 000 руб. (операция N 243164), не объяснил направление расходования данных денежных средств (получены 180 млн. руб. наличными, существенная по своему размеру сумма, для ее перевозки необходима охрана или инкассация), а ответчик Павлов Д.В. не доказал документально, что самостоятельно, без влияния должника, сформировал в банке "Московский кредитный банк" (ПАО) денежные средства в необходимом для перечисления в пользу должника размере 180 000 000 руб. (выписки по расчетному счету ответчика Павлова Д.В. в банке "Московский кредитный банк" (ПАО) в материалах дела не имеется) в понимании апелляционного суда в действительности возможно предполагать, что первые из полученных должником Рубиновым Д.Г. от Павлова Д.В. 180 000 000 руб. являлись денежными средствами самого должника. В том числе из информации ИФНС (том 3 л.д. 63-77) следует, что Павлов Д.В. декларировал доход за 2016 год в сумме 79 657 893 руб. (том 3 л.д. 70), за 2017 год - в сумме 74 325 909 руб. (том 3 л.д. 74), и доходов, информацией о которых располагает налоговый орган, недостаточно для аккумулирования 180 000 000 руб. Этот довод финансового управляющего имуществом должника (в уточнении заявленных требований, том 2 л.д. 54-55) не оспорен должником и ответчиком надлежащим образом.

Таким образом, надлежит прийти к выводу, что фактически Рубинов Д.Г. и Павлов Д.В. совершили сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Девелопмент Инвест", но совершили ее на иных условиях, чем указали в договоре и объясняют суду. Совершение сделки на иных условиях, которую прикрывает спорная сделка, также относится к понятию притворной сделки с учетом правовой нормы ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Фактически купля-продажа доли в уставном капитале предполагалась за цену вдвое дешевле, поскольку из материалов дела следует, что только 180 000 000 руб. из указанных должником 360 000 000 руб. принадлежали Павлову Д.В.

Апелляционный суд вынужден отклонить довод апеллянта о том, что надлежало принять во внимание еще какие-либо доказательства наличия у Павлова Д.В. финансовой возможности для оплаты по сделке. Иных доказательств в материалы дела не представлено. Для обеспечения объективности рассмотрения обособленного спора суд самостоятельно истребовал сведения о доходах должника, но представленные налоговым органом сведения о доходах (за 2016 год в сумме 79 657 893 руб. (том 3 л.д. 70), за 2017 год - в сумме 74 325 909 руб. (том 3 л.д. 74)) являются в существенной степени недостаточными для подтверждения возможности располагать суммой в 180 000 000 руб. Доказательства по делу представляются сторонами, если стороны данную процессуальную возможность игнорируют, то несут риск получения отрицательного для себя судебного акта.

Согласно оценке апелляционного суда, само по себе отсутствие в регистрационном деле в отношении хозяйственного общества доказательств оплаты по сделке, в результате которой доля в уставном капитале передана новому собственнику, не имеет существенного значения, поскольку стороны не представили ссылок на правовую норму, которая обязывала бы собственника доли в уставном капитале представлять в регистрационное дело общества соответствующую информацию.

Документальных доказательств юридической аффилированности между Рубиновым Д.Г. и Павловым Д.В. в материалы дела не представлено. Вместе с тем, совершение сторонами сделки ее таким образом, чтобы совершить ее на иных условиях, чем указать в договоре купли-продажи, предполагает осведомленность обеих сторон сделки об отклонении фактических условий сделки от указанных письменно, что в любом случае подтверждает фактическую аффилированность между должником Рубиновым Д.Г. и ответчиком Павловым Д.В.

Иные доводы в апелляционной жалобе заявлены не были, апелляционный суд за пределы доводов апелляционной жалобы не выходил.

На основании изложенного коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Таким образом, определение от 14.06.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

С позиции апелляционного суда, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2024 по делу N А40-95289/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

Ж.В. Поташова Е.В. Иванова