|
22 мая 2023 г.
|
Дело N А40-95289/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 22.05.2023 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,
при участии в заседании:
от финансового управляющего должника Чебышева С.А. - представитель Варданян А.А. (доверенность от 31.12.2022)
от Рубинова Д.Г. - представитель Бурмистрова Л.В. (доверенность от 17.05.2022)
от конкурсного управляющего ООО "УМ-банк" - представитель Норкин Н.А. (доверенность от 28.12.2022)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника Чебышева Сергея Александровича,
на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 (N 09АП-88084/2022), по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств от 28.12.2016 N 2812/16-ИР, заключенного между Рубиновым Д.Г. и ООО "Интерресурс", и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании Рубинова Дмитрия Григорьевича несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "УМ-банк" в лице ликвидатора ГК "АСВ" о несостоятельности (банкротстве) Рубинов Дмитрий Григорьевич (далее - должник; 30.03.1980 г.р., м.р.: г. Москва, ИНН 770904139842).
Определением суда от 09.07.2021 заявление Банка признано обоснованным
в отношении Рубинова Дмитрия Григорьевича введена процедура реструктуризации долгов, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "УМ-Банк" в размере 201 350 000 руб. - задолженность по основному долгу, 95 311 251,61 руб. - по процентам, 17 302 038,78 руб. - неустойка на проценты, 138 109 050 руб. - неустойка на основной долг, 60 000 руб. госпошлина.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 Рубинов Дмитрий Григорьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Чебышев Сергей Александрович (ИНН 100302135173), о чем в газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21(7222) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суд города Москвы 18.05.2022 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 28.12.2016 N 2812/16-ИР, заключенного между Рубиновым Д.Г. и ООО "Интерресурс", и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ИНФОРМ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1087746105490, ИНН 7736571207), ООО "ИНЖСЕТЬСТРОЙ" (ОГРН 5147746319694, ИНН 9715004592).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что должник, ответчик и последующий приобретатель транспортных средств фактически аффилированы, отношения сторон не подтверждены достаточными доказательствами; сделка направлена на отчуждение имущества должника в период неплатежеспособности с целью причинения вреда кредиторам.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего "УМ-Банк" (ООО) в лице ГК "АСВ" (приобщен к материалам дела).
Представители финансового управляющего и конкурсного управляющего "УМ-Банк" (ООО) - ГК "АСВ" в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель должника возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 28.12.2016 между Рубиновым Д.Г. (Продавец) и ООО "Интерресурс" (покупатель) в лице генерального директора Тубольцева Александра Алексеевича заключен договор N 2812/16-ИР купли-продажи транспортных средств.
Согласно п. 1.1. договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортные средства, указанные в приложении N 1 к настоящему договору (протокол согласования цены), а именно: 1) пескоразбрасывающее, гос.номер: М572НЕ750; марка, модель ТС: КО-713Н-02 на шасси ЗИЛ-433362; VIN: X5H713H2D60000478, 2006 г.в., модель, N двигателя: 508.10 60279993; Шасси: N 433362 6 3488524; стоимость - 5 072 727 руб.; 2) автокран; гос.номер: В825НВ750, марка, модель ТС: МАЗ-5334 КС-3577; VIN: отсутствует; 1988 г.в.; модель, N двигателя: 824062; Шасси: N 104585; стоимость - 5 772 727 руб.; 3) грузовой самосвал; гос.номер: С945КВ750; марка, модель ТС: МАЗ-6517Х9-(410-000); VIN: Y3M6517X9D0000024; 2013 г.в., модель, N двигателя: ЯМЗ-6585; D0510247; Шасси: Y3M6517X9D0000024; стоимость - 6 772 727 руб.; 4) экскаватор HYUNDAIR520LC-9S, гос.номер: 77НЕ7564; заводской номер машины (рамы): HHKHZB12JE0000511, 2014 г.в., N двигателя: 35324534, сертификат соответствия: C-KR.AB28.B.06160 от 14.02.2013, вид движения: гусеничный; стоимость - 14 251 819 руб.; 5) экскаватор HYUNDAIR520LC-9S; гос.номер: 77НЕ7561; заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000513, 2014 г.в.; N двигателя: 35324630; сертификат соответствия: C-KR.AB28.B.06160 от 14.02.2013; вид движения: гусеничный; стоимость - 7 400 000 руб.; 6) погрузчик HYUNDAI (SHANDONG) SL763 S; гос.номер: 77НЕ7562; заводской номер машины (рамы): HSDL763SAE0000023; 2014 г.в.; N двигателя: 1213J063768; сертификат соответствия: TC RU rBCN.AB72.B.0)0)0)4 от 13.08.2013; стоимость - 5 100 000 руб.; 7) трактор ТМ10.11 ГСТ15; Государственный номер: 77НЕ7558; заводской номер машины (рамы): 1255 (14.08.-80); 2014 г.в.; N двигателя: Е0551960; сертификат соответствия: C-RU. MM04.B.01323 от 14.02.2013; стоимость - 10 300 000 руб.; 8) трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б11.6000-ЕН; гос.номер: 77НЕ7627; заводской номер машины (рамы): 42929 (163251); 2011 г.в.; N двигателя: 90276063; сертификат соответствия: РОСС RU МР 04 В10466 от 09.09.2008; стоимость - 7 200 000 руб.; 9) ГРОХОТ MAXIMUS 522; гос.номер: 77НЕ7560; Заводской номер машины (рамы): 3D05M5222072; Год изготовления ТС: 2014; N двигателя: 44424735; вид движения: гусеничный; стоимость - 9 080 000 руб.; 10) экскаватор одноковшовый универсальный ЭО 4112А-1; гос.номер: 50 ОЕ6154; заводской номер машины (рамы): 2263; 2007 г.в.; N двигателя: 24559; вид движения: гусеничный; стоимость - 4 600 000 руб.; 11) грузовой самосвал; гос.номер: С520КВ750; марка, модель ТС: МАЗ-6517Х9-(410-000); VIN: Y3M6517X9D0000143; 2013 г.в.; модель, N двигателя: ЯМЗ-6585; D0534064; шасси: Y3M6517X9D0000143; стоимость - 3 400 000 руб.
В соответствии с п. 3.1. договора купли-продажи общая стоимость отчуждаемых транспортных средств составляет 78 950 000 руб.
В силу п. 3.2. договора купли-продажи покупатель производит оплату стоимости транспортных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее срока, указанного в п. 2.2.2. договора, - не позднее 30.12.2016.
Согласно п. 2.3. договора купли-продажи стороны обязаны произвести перерегистрацию транспортных средств в соответствующих органах (ГИБДД, Ростехнадзор).
В заявлении об оспаривании сделки и в кассационной жалобе, финансовый управляющий ссылаеся на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ, как совершение сделки со злоупотребление правом, с аффилированным лицом, при отсутствии доказательств наличия возможности у ООО "Интерресурс" оплатить спорное имущество, при наличии признаков неплатежеспособности должника. Согласно выписке по счету Рубинова Д.Г., денежные средства от ООО "Интерресурс" в размере 78 950 000 руб. были перечислены Рубинову Д.Г. 28.12.2016. По мнению финансового управляющего, договор купли-продажи транспортных средств от 28.12.2016 был заключен в интересах заинтересованного лица, по следующим основаниям. От имени ООО "Интерресурс" договор купли-продажи от 28.12.2016 был заключен генеральным директором Тубольцевым А.А., который являлся заемщиком АКБ "СТРАТЕГИЯ" (ПАО). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2016 по делу N А40-161812/2016 АКБ "СТРАТЕГИЯ" (ПАО) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Согласно списку лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АКБ "СТРАТЕГИЯ" (ПАО) одним из акционеров Банка являлась Рубинова Ирина Владимировна, которая владела 73,30000% долей акций Банка. Вступившим в законную силу приговором Хамовнического районного суда г. Москвы от 16.12.2019 по делу N 1-256/2019, ПАО АКБ "СТРАТЕГИЯ" находился под фактическим контролем Рубинова Д.Г. (абз. 2 стр. 3 приговора).
Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего должника, суды обоснованно исходили из следующего.
Требования финансового управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными основаны на положениях ст. 10, 168 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве должника - Рубинова Д.Г.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).
Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребление правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 постановления Пленума Верховн
