Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2024 г. N 09АП-51058/24 по делу N А40-289891/2019

Москва

9 сентября 2024 г.

Дело N А40-289891/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2024 по делу N А40-289891/19, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" об отказе в признании недействительными сделок должника, заключенных с Щелочковым Иваном Сергеевичем, Щелчковой Светланой Юрьевной, Желниной Анастасией Юрьевной, Арефьевой Натальей Михайловной, Карповым Семеном Игоревичем, Смирновым Максимом Владимировичем, ООО "АЛМИСТ", Прощенок Екатериной Николаевной

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 общество с ограниченной ответственностью "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" (ОГРН 1027739884006, ИНН 7709324640) признано несостоятельным (банкротом), применены положения параграфа 7 главы IX ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Максаков Николай Борисович (ИНН: 583501233581, почтовый адрес: 440023, г. Пенза, ул. Стрельбищенская, 60), данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 152 (7353) от 20.08.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 18.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, заключенного между должником и АО "Нефтепромбанк" (в лице правопреемника ООО "Машинтер"), Третьяковой Светланы Евгеньевны, Щелочкова Ивана Сергеевича, Щелочковой Светланы Юрьевны, Желниной Анастасии Юрьевны, Лобановой Юлии Викторовны, Кузнецовой Татьяны Александровны, Юрасовой Эльвире Владимировне, Юрасова Антона Борисовича, Арефьевой Нательей Михайловной, Карпова Семена Игоревича, Смирнова Максима Владимировича, Рабцевича Александра Николаевича, ООО "Алмист", Дмитриева Григория Сергеевича, Дмитриева Семена Сергеевича, Сапоненко Сергея Викторовича, Прощенок Екатерины Николаевны.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 в отдельное производство выделано рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с Щелочковым Иваном Сергеевичем, Щелчковой Светланой Юрьевной, Желниной Анастасией Юрьевной, Арефьевой Натальей Михайловной, Карповым Семеном Игоревичем, Смирновым Максимом Владимировичем, ООО "АЛМИСТ", Прощенок Екатериной Николаевной.

В судебном заседании рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, заключенных между должником и Щелочковым Иваном Сергеевичем, Щелчковой Светланой Юрьевной, Желниной Анастасией Юрьевной, Арефьевой Натальей Михайловной, Карповым Семеном Игоревичем, Смирновым Максимом Владимировичем, ООО "АЛМИСТ", Прощенок Екатериной Николаевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2024 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения. Взыскано с ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 48 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2024 отменить, принять новый судебный акт.

Поступившие от конкурсного управляющего дополнения к апелляционной жалобе подлежат возврату, как направленные за пределами срока на апелляционное обжалование.

Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления, конкурсный управляющий указал на то, что должник за период с 18.11.2016 по 18.11.2019 заключил с АО "Нефтепромбанк" договоры купли-продажи недвижимости, направленные на отчуждение недвижимого имущества должника.

В результате анализа выписок из ЕГРН о переходе прав, установлено, что в последующем имущество несколько раз перепродавалось, а именно:

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0010103:566, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 19, корп. 1, кв. 56; Конечный покупатель -Щелочкова Светлана Юрьевна, Щелочков Иван Сергеевич;

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0010103:642, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Первомайская, д. 19, корп. 1, пом. 1; Конечный покупатель -Желнина Анастасия Юрьевна;

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020102:540, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 4, корп. 2, пом. 3; Конечный покупатель -Арефьева Наталья Михайловна (далее - Арефьева Н.М.);

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020102:541, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 4, корп. 2, пом. IV; Конечный покупатель -Карпов Семен Игоревич (далее - Карпов С.И.);

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020102:542, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 4, корп. 2, пом. V; Конечный покупатель -Смирнов Максим Владимирович (далее - Смирнов М.В.);

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020102:544, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 4, корп. 2, пом. VII; Конечный покупатель - ООО "Алмист";

Право собственности должника прекращено 7.10.2017 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020104:471, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Коммунистическая, д. 53, пом. 1; Конечный покупатель -Прощенок Екатерина Николаевна (далее - Прощенок Е.Н.).

У конкурсного управляющего отсутствуют доказательства оплаты по вышеуказанным сделкам со стороны АО "Нефтепромбанк", также он полагает, что АО "Нефтепромбанк" реализовало объекты недвижимости по цене значительно превышающей цену покупки у должника.

Основанием для оспаривания конкурсный управляющий выбрал ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывая на то, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 18.11.2019, спорные сделки совершены за период с 18.11.2016 по 18.11.2019, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных статьями 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2).

В силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений. Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1). В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Вопреки доводам апеллянта, конкурсным управляющим не доказано, что договоры купли-продажи квартир совершены при неравноценном встречном исполнении, а также с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л".

Как следует из материалов дела, АО "Нефтепромбанк" получило в собственность спорное имущество от ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" на основании Соглашения об отступном N 02/2017 от 17.08.2017, при этом стоимость указанного помещения оценивалась согласно соглашения в 5 744 300 руб.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ, в качестве зачета долга по кредитному договору N КЛ-0-16- 044 от 15.07.2016 г. (далее - Кредитный Договор) заключённому между АО "Нефтепромбанк" и ООО "Славянское подворье Л", должник (как Залогодатель по договору залога недвижимости N ДИ-КЛ-0-15-063-2 от 15.09.2015, по договору залога недвижимости N ДИ-КЛ-0-15-063-4 от 12.04.2016, по договору залога недвижимости N ДИ-КЛ-0-16-063-044-1 от 15.07.2016, по договору залога недвижимости N ДИ-КЛ-0-15-063-5 от 23.08.2016, и по договору залога недвижимости N ДИ-КЛ-0-16-063-044-4 от 31.10.2016, заключенным между Банком и Должником в качестве обеспечения обязательств Должника по Кредитному Договору), передал в собственность Банку, а Банк принял в качестве отступного принадлежащее должнику на праве собственности имущество, указанное в Приложении N 1 к соглашению.

Право собственности АО "Нефтепромбанк" на спорное имущество было зарегистрировано 07.10.2017 за номером 50:53:0010103:642-50/022/2017-5.

Так, Желнина А.Ю. приобретая нежилое помещение с кадастровым номером 50:53:0010103:642, общей площадью 90,1 кв.м, расположенное на 1 этаже по адресу: РФ, Московская область, городской округ Лыткарино, город Лыткарино, улица Первомайская, дом 19, корпус 1, помещение 2, не имела намерения причинения имущественного вреда, не знала и не могла знать о том, что сделка может быть признана недействительной и право собственности продавца может быть оспорено.

Указанное имущество было приобретено на основании Договора купли -продажи нежилого помещения от 02.03.2023, заключенного между А.Ю. Желниной и Д.С. Врадий, с использованием кредитных денежных средств, выданных на основании Кредитного договора N Р325113 от 01.03.2023, заключенного между А.Ю. Желниной и АО "Сургутнефтегазбанком" (ИНН 8602190258 КПП 9975001). Стоимость имущества определена в размере 7 750 000 руб. Кадастровая стоимость согласно Выписки из ЕГРН об объекте недвижимости составляет 6 099 582 руб. 59 коп., что свидетельствует об отсутствии занижения стоимости.

Д.С. Врадий (предыдущий собственник помещения) в свою очередь приобрела указанное помещение на основании договора N 2022-1141/68 купли-продажи объекта недвижимого имущества от 28.01.2022, заключенного между Д.С. Врадий и АО "Нефтепромбанк".

В рамках данной сделки имущество было реализовано посредством электронного аукциона. Стоимость имущества определена Договором, заключенным между Д.С. Врадий и АО "Нефтепромбанк" в размере 6 270 000 руб., кадастровая стоимость на момент заключения сделки так же составляла 6 099 582 руб. 50 коп. согласно Выписки из ЕГРН об объекте недвижимости от 10.01.2022.

Помещение с кадастровым номером 50:53:0020104:471, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Коммунистическая, д. 53, пом. 1 было приобретено Прощенко Е.Н. по договору купли-продажи недвижимого имущества ль 27.03.2019. Помещение было продано по согласованной сторонами цене - 6 850 000 руб., порядок оплаты определен в рассрочку в соответствии с приложением - графиком платежей. Стоимость была полностью оплачена покупателем, что подтверждается платежными поручениями.

Также, помещение с кадастровым номером 50:53:0020102:542, расположенное по адресу: МО, г. Лыткарино, ул. Колхозная, д. 4, корп. 2, пом. V было приобретено Смирновым М.В. по договору купли-продажи, по рыночной цене. Факт наличия встречного предоставления по сделкам подтвержден документально.

Таким образом, представленными по делу доказательствами подтвержден факт равноценности встречного предоставления по всем оспариваемым сделкам, а равноценная сделка не может причинить вред должнику и его кредиторам.

Равным образом, Материалы дела не содержат доказательств того, что цена договора, согласованная сторонами, не соответствует рыночной, равно как и доказательств того, что в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Доказательств аффилированности должника и ответчиков (конечных покупателей) не представлено.

Судом аффилированность сторон сделки не установлена.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что сделка заключалась сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

В материалы дела и суду первой инстанции доказательства того, что ответчики знали о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент спорной сделки, не представлено.

Суд обоснованно отметил, что неплатежеспособность должника на момент совершения рассматриваемой сделки не является единственным достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни осведомленность ответчиков о неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не доказаны.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом имеющихся обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанной совокупности оснований для признания сделки недействительной согласно статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2024 по делу N А40-289891/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова