Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. N 10АП-14152/24 по делу N А41-75409/2016

г. Москва

16 сентября 2024 г.

Дело N А41-75409/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Епифанцевой С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника ООО "МИОРО" Ларина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 по делу N А41-75409/16

о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИОРО"

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2016 возбуждено производство по делу N А41-75409/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИОРО" (ИНН 7715833028).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2018 в отношении ООО "МИОРО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 ООО "МИОРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергеев М.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 20.10.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2019 Сергеев М.В. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "МИОРО".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев К.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2021 Лазарев К. В. освобожден от исполнения возложенных на него в деле о банкротстве обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден Манохин М.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2021 Манохин М.С. освобожден от исполнения возложенных на него в деле о банкротстве обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждена Булгалина Т.И.

Единственный участник ООО "МИОРО" Ларин Иван Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "МИОРО", принятых 09.01.2024.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник ООО "МИОРО" Ларин И.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.12.2024 в ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликовано сообщение N 13139195 о проведении 09.01.2024 собрания кредиторов ООО "МИОРО" со следующей повесткой:

1. Отчет конкурсного управляющего ООО "МИОРО" о своей деятельности и о ходе конкурсного производства.

2. Принятие решения об уступке прав требования должника путем продажи.

3. Определение начальной цены продажи прав требования должника.

4. Утверждение Порядка и условий продажи прав требования должника.

09.01.2024 конкурсным управляющим должника проведено собрание кредиторов ООО "МИОРО", на котором согласно протоколу собрания кредиторов большинством голосов приняты следующие решения:

- по первому вопросу: "Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства принять к сведению";

- по второму вопросу: "Приступить к уступке прав требования путем продажи";

- по третьему вопросу: "Определить начальную цену продажи прав требования должника, согласно предложению конкурсного управляющего";

- по четвертому вопросу: "Утвердить Порядок и условий продажи прав требования должника, в редакции конкурсного управляющего".

В обоснование заявленных требований Ларин И.А. сослался на следующие обстоятельства:

- ненадлежащее извещение о проведении указанного собрания кредиторов,

- неисполнение конкурсным управляющим обязанности по публикации протокола собрания кредиторов,

- отсутствие оценки прав требования должника.

Указанные обстоятельства, по мнению Ларина И.А., являются основанием для отмены принятых на собрании кредиторов 09.01.2024 решений, поскольку нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе, а также третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

На основании пунктов 1, 4 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что собрание кредиторов 09.01.2024 проведено при участии конкурсных кредиторов, обладающих 70,72 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, то есть при наличии кворума, а также по вопросам, входящим в компетенцию собрания кредиторов.

Таким образом, доводы Ларина И.А. в этой части являются несостоятельными и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления Ларина И.А., суд первой инстанции также исходил из того, что в силу положений статей 139, 140 Закона о банкротстве обязательная оценка дебиторской задолженности не требуется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

По смыслу статьи 140 Закона о банкротстве собрание кредиторов обсуждает с конкурсным управляющим вопрос о наиболее целесообразном способе пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности, оценивая, какой из них будет наиболее выгодным: прямое взыскание дебиторской задолженности или ее продажа на торгах, рекомендуя управляющему своим решением принять в отношении дебиторской задолженности те или иные меры. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов (ст. 139 Закона о банкротстве).

Конкурсным управляющим проведены исчерпывающие мероприятия, направленные на взыскание дебиторской задолженности ООО "МИОРО", о чем сообщено собранию кредиторов. При этом требований о проведении оценки дебиторской задолженности от конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в адрес конкурсного управляющего не поступало.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что в силу прямого указания Закона о банкротстве, а также разъяснений высших судебных инстанций, единственный участник должника либо избранный им представитель вправе принимать участие в собрании кредиторов без права голоса, то есть такой субъект не может повлиять на решение собрания кредиторов.

В силу статьи 12 Закона о банкротстве в собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Приведенные положения обеспечивают определенность в вопросах о порядке организации и проведения собрания кредиторов, а также порядке принятия решений собранием кредиторов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 31.10.2023 N 2936-О, от 30.11.2023 N 3181-О).

Статьями 34 и 35 Закона о банкротстве определен состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и состав лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в частности, абз. 4 пункта 1 статьи 35 названного Закона установлено, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

Между тем единственный участник должника либо избранный им представитель вправе принимать участие в собрании кредиторов без права голоса, то есть такой субъект не может повлиять на решение собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов утверждено, что дебиторская задолженность ООО "МИОРО" подлежит уступке посредством реализации по стоимости, равной 90 % от номинальной стоимости такой задолженности, что является обоснованным и целесообразным решением, поскольку "проблемная" дебиторская задолженность не может приравниваться к числу ликвидных активов должника.

Заявитель не представил суду доказательств, указывающих на возможность взыскания выставленной на торги дебиторской задолженности, в том числе не раскрыл довод о необходимости проведения оценки дебиторской задолженности, с учетом положений Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции также учел, что Ларин И.А., являясь лицом, контролирующим деятельность как должника, так и ряда его дебиторов, фактически пытается воспрепятствовать пополнению конкурсной массы должника и уступке (реализации) прав требований к подконтрольным Ларину И.А. лицам.

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 Мешалкин Владимир Яковлевич, Есина Наталья Владимировна, Ларин Иван Александрович, ООО "ЮЗ "Титан", ООО "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр", ООО "Проба Плюс", ООО "Центр юридических услуг и финансово-эконмической безопасности", ООО "СЦЗ", ООО "Ювелирная компания "Брусника" в солидарном порядке привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИОРО".

В постановлениях Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018, от 18.03.2019 по делу N А76-22580/16 установлено, что Ларин И.А. является родственником супруги Мешалкина В.Я. Мешалкин В.Я. через Ларина И.А. контролирует ООО "МИОРО" (Ларин И.А. является единственным участником, а генеральным директором является Есина Н.В.).

Обстоятельства заинтересованности данных лиц и вывод о подконтрольности должника Мешалкину В.Я. содержатся в определении Арбитражного суда Московской области от 31.05.016 по делу N А41-54738/2014.

Единственный участник ООО "Проба Плюс" Ларин И.А. приходится двоюродным братом супруге Мешалкина В.Я. Мешалкиной М.В. Мешалкин В.Я. является директором и участником ООО Ювелирная компания "Брусника".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по настоящему делу признаны недействительными сделками перечисление ООО "МИОРО" в пользу ООО Ювелирная компания "Брусника" на общую сумму 13 098 500 руб. в период с 16.08.2016 по 03.10.2016. В результате совершения оспариваемых сделок должник лишился денежных средств в сумме 13 098 500 руб., то есть оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Многочисленными судебными актами установлены юридические факты, указывающие на недобросовестные действия Ларина И.А. по отношению к имуществу и имущественным правам ООО "МИОРО", а также его конкурсных кредиторов.

Более того, судами установлены факты аффилированности Ларина И.А. и дебиторов ООО "МИОРО", подконтрольных родственнику Ларина И.А. - Мешалкину В.Я.

В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения принятыми решениями прав и законных интересов единственного участника ООО "МИОРО" и иных лиц, а также доказательств того, что собрание кредиторов проведено с нарушениями законодательства о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы Ларина И.А. повторяют доводы, изложенные в заявлении о признании решения собрания кредиторов недействительными, которые обоснованно отклонены судом первой инстанции, и фактически сводятся к несогласию с решениями, принятыми собранием кредиторов, что само по себе не может являться основанием для признания их недействительными.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 по делу N А41-75409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина С.Ю. Епифанцева