Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2024 г. N 09АП-44545/24 по делу N А40-289891/2019

Москва

3 октября 2024 г.

Дело N А40-289891/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей А.С. Маслова и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024 г. по делу N А40-289891/19

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, заключенной между должником и Богатовой Любовью Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от а/у Максакова Н.Б. - Лямов Е.А. по дов. от 24.11.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2022 года общество с ограниченной ответственностью ""СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" (ОГРН 1027739884006, ИНН 7709324640) признано несостоятельным (банкротом), применены положения параграфа 7 главы IX ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Максаков Николай Борисович (ИНН: 583501233581, почтовый адрес: 440023, г. Пенза, ул. Стрельбищенская, 60), данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 152(7353) от 20.08.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 12.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, заключенной между должником и Богатовой Любовью Николаевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, заключенной между должником и Богатовой Любовью Николаевной - отказано. Взыскано с ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, а также дополнением к ней в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2204 отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в обоснование своего заявления, конкурсный управляющий указал на то, что в результате анализа документов выявлено, что должник 29.04.2022 заключил с Богатовой Любовью Николаевной (далее - Богатова Л.Н.) договор купли-продажи недвижимости N Л12-239 по цене 5 000 000 руб.

Право собственности должника прекращено 11.05.2022 на объект: помещение с кадастровым номером 50:53:0020107:410, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Лыткарино, г. Лыткарино, ул. Ленина, д. 12, кв. 239.

У конкурсного управляющего отсутствуют доказательства оплаты по вышеуказанным сделкам со стороны Богатовой Л.Н., также он полагает, что объект недвижимости был отчужден по заниженной стоимости.

Основанием для оспаривания конкурсный управляющий выбрал п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершены без равноценного встречного представления и причинили ущерб интересам кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, на основании указанной нормы Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, а также с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов ООО "СЛАВЯНСКОЕ ПОДВОРЬЕ Л".

Равно как материалы дела не содержат доказательств того, что цена договора, согласованная сторонами, не соответствует рыночной, равно как и доказательств того, что в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Доказательств аффилированности должника и ответчика не представлено.

Судом аффилированность сторон сделки не установлена.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что сделка заключалась сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

В материалы дела и суду доказательства того, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также о его неплатежеспособности либо недостаточности имущества у общества на момент спорной сделки, не представлено.

Суд принял во внимание тот факт, что неплатежеспособность должника на момент совершения рассматриваемой сделки не является единственным достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом ни факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни осведомленность ответчиков о неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не доказаны.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

При определении наличия признаков неплатежеспособности должника следует исходить из следующего содержания указанного понятия: неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд обоснованно исходил из того, что заявителем в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что ответчик по делу является заинтересованным лицом, и каким-либо образом аффилирован с должником, а, следовательно, не представлено доказательств того, что ответчик осведомлен или должен быть осведомлен о финансовом состоянии должника ввиду характера указанных правоотношений, и что последним причинен вред имущественным интересам кредиторов.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 по делу N А41-36402/2012 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (primafacie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. Принимая во внимание обстоятельства встречного характера произведенных оплат и выполнения работ и оказания услуг, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания совокупности сделок недействительными по правилам статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у сторон оспариваемой сделки судом не установлено, доказательств его наличия суду апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку спорный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, при установлении факта заключения сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вопреки доводам апеллянта, заявителем также не предоставлено доказательств недобросовестного поведения ответчика, намерения причинить вред должнику или кредиторам должника либо иного злоупотребления правом, которое могло бы каким-либо образом посягнуть на охраняемые законом интересы указанных лиц.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024 г. по делу N А40-289891/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова