Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 г. N 13АП-18514/24 по делу N А56-48029/2020

г. Санкт-Петербург

07 октября 2024 г.

Дело N А56-48029/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23.09.2024 - 30.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18514/2024) ООО "Эдвайс Групп"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по делу N А56-48029/2020/сд.14/проц.(судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "ЭлТех СПб" Когана Романа Игоревича о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ЭлТех СПб"

УСТАНОВИЛ:

15.06.2020 через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" акционерное общество "ЭлТех СПб" (далее - должник, АО "ЭлТех СПб") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 заявление должника принято к производству.

Определением арбитражного суда от 27.07.2020 (резолютивная часть которого объявлена 22.07.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 141(6862) от 08.08.2020.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 81(7043) от 15.05.2021.

Определением суда от 13.09.2022 конкурсным управляющим акционерного общества "ЭлТех СПб" утвержден Коган Роман Игоревич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

18.01.2024 от конкурсного управляющего должника Когана Р.И. поступило заявление о взыскании с ООО "Эдвайс Групп" в конкурсную массу АО "Элтех СПб" проценты за пользование денежными средствами в размере 1 052 902,57 руб.

Определением от 03.05.2024 суд взыскал с ООО "Эдвайс Групп" в конкурсную массу акционерного общества "Элтех СПб" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 052 902, 57 руб.

ООО "Эдвайс Групп" не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, которая определением от 12.07.2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 23.09.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.09.2024 Агафонов А.В. Представитель арбитражного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания, не возражал против утверждения мирового соглашения.

Апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании до 30.09.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 30.09.2024 Агафонов А.В. не возражал против удовлетворения мирового соглашения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

20.09.2024 от ООО "Эдвайс Групп" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

23.09.2024 от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 138, пункта 1 части 1 статьи 138.6 АПК РФ заключение мирового соглашения является одним из способов применения сторон в арбитражном процессе.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено данным Кодексом и иным федеральным законом.

Мировое соглашение, заключаемое сторонами и предлагаемое суду на утверждение, не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно абзацу девятнадцатому статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение является процедурой, применяемой в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В статье 150 Закона о банкротстве говорится, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрено, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдение формы мирового соглашения, нарушение прав третьих лиц, противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Обзор) разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Особенность правового регулирования банкротных отношений состоит в том, что само по себе заключение мирового соглашения при отсутствии воли всех кредиторов не противоречит действующему законодательству, устанавливающему в качестве критерия для принятия соответствующего решения необходимость получения большинства голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Однако это не означает, что такое решение может приниматься произвольно.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора, кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.

Апелляционным судом установлено, что собранием кредиторов должника от 20.09.2024 одобрено утверждение мирового соглашения в рамках обособленного спора N А56-48029/2020/сд.14/проц.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Изучив условия мирового соглашения, а также учитывая волеизъявление кредиторов должника, апелляционный суд пришел к выводу о возможности утверждения мирового соглашения, представленного сторонами.

При этом, суд апелляционной инстанции полагает, что представленное и подписанное сторонами мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанное мировое соглашение подписано уполномоченными лицами и подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на вышеуказанных условиях

В связи с утверждением судом мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению конкурсного управляющего АО "ЭлТех СПб" подлежит прекращению, а определение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 141, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 по делу N А56-48029/2020/сд.14/проц. отменить.

Утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

"АО "Элтех Спб" (ИНН 7813321571, ОГРН 1057810379824), именуемое в дальнейшем "Заявитель", в лице конкурсного управляющего Когана Романа Игоревича, действующего на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 области по делу N А56-48029/2020, а также на основании решения собрания кредиторов от 20.09.2024

и ООО "Эдвайс Групп", ИНН 7804624731, в лице генерального директора Антоновой Яны Андреевны, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Элтех Спб" N А56- 48029/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, заключили настоящее мировое соглашение в рамках обособленного спора N А56-48029/2020/сд.14/проц о нижеследующем:

1. Для целей настоящего соглашения используются следующие основные понятия: Соглашение - настоящее Мировое соглашение между Заявителем и Ответчиком; Закон о банкротстве - Федеральный Закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ; Обособленный спор - спор в деле о банкротстве Должника N А56- 48029/2020/сд.14/проц, по взысканию процентов за пользование денежными средствами в размере 1 052 902,57 руб.

2. Стороны подтверждают, что Определением Арбитражного суда СанктПетербурга и Ленинградской области от 03.05.2024 года по делу N А56- 48029/2020/сд.14/проц с ООО "Эдвайс Групп" взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 1 052 902,57 руб.

3. Ответчик принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанной задолженности в полном объеме в следующем порядке:

1) 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей до даты проведения собрания кредиторов АО "Элтех СПб" по утверждению мирового соглашения по обособленному спору N А56-48029/2020/сд.14/проц.

2) 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей в течение 30 (тридцати) дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

3) 352 902,57 (триста пятьдесят две тысячи девятьсот два) рубля 57 копеек в течение 30 (тридцати) дней с даты совершения второго платежа во исполнение настоящего мирового соглашения.

4. Ответчик вправе досрочно исполнить любое обязательство по платежам, указанным в п. 3 настоящего мирового соглашения, в том числе в части.

5. Обязательства Ответчика перед Заявителем считаются прекращенными и долг считается погашенным в момент поступления на счет Заявителя всей суммы задолженности в размере в размере 1 052 902,57 руб.

При этом стороны подтверждают, что дополнительные санкции в виде процентов и штрафов за период с даты вынесения судебного акта о взыскании, до полного погашения суммы убытков по настоящему мировому соглашению не начисляются и не возникают.

6. Исполнение обязательств Ответчика перед Заявителем производится безналичным путем перечисления суммы задолженности на счет должника, при этом оплата может быть произведена третьим лицом за исполнение обязательств Ответчика:

АО "Элтех СПб"

ИНН 7813321571, ОГРН 1057810379824

N 40702810322550000734 в ПАО "БАНК УРАЛСИБ",

БИК 044030706, к/с 30101810800000000706

7. Об изменении реквизитов счета Заявитель обязан сообщить Ответчику.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А56-48029/2020/сд.14/проц.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56- 48029/2020/сд.14/проц. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.".

Производство по заявлению прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков