Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 г. N 13АП-26579/24 по делу N А56-27686/2019

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2024 г.

Дело N А56-27686/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего Кучерова Дениса Владимировича - Голева Т.Ю. представитель по доверенности от 28.06.2024;

от акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - Бездольная Е.И. представитель по доверенности от 26.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (регистрационный номер 13АП-26579/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.29/з.3 (судья Семенова И.С.), принятое по вопросу о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Банк ДОМ.РФ"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 заявление АО "Банк ДОМ.РФ" о признании ОАО "Птицефабрика Ударник" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тихов Сергей Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 (резолютивная часть объявлена 21.09.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кучеров Денис Владимирович. Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 23.09.2021 N 7381765.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 отменено, в отношении открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Определением арбитражного суда от 26.04.2023 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" требование акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" в сумме 645 635 626 руб., установив, что включенное в реестр требование переходит от АО "Банк ДОМ.РФ" к АО "Гатчинский комбикормовый завод" после погашения требований АО "Банк ДОМ.РФ" по Соглашению о кредитовании N 00-001/СОК-16 от 10.10.2016 и Кредитному договору N 00-010/КЛ-16 от 10.10.2016.

25.08.2023 от внешнего управляющего Кучерова Д.В. поступило ходатайство, согласно которому просит пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт - определение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.29 о включении требований АО "Банк ДОМ.РФ" в сумме 645 635 626 руб. в реестр требований кредиторов Должника по новым обстоятельствам; отменить определение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу К" А56-27686/2019/тр.29; оставить без удовлетворения заявление АО "Банк ДОМ.РФ" о включении требований в сумме 645 635 626 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 (резолютивная часть определения объявлена 29.11.2023) определение от 26.04.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.29 отменено по новым обстоятельствам. Судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований АО "Банк ДОМ.РФ" назначено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 в удовлетворении заявления АО "Банк ДОМ.РФ" о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 исправлена опечатка в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 в части указания номера обособленного спора (вместо "А56-78752/2015/тр.29/з.3" следует читать "А56-27686/2019/тр.29/з.3" ).

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 и Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023, АО "Банк ДОМ.РФ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО "Банк ДОМ.РФ" указало, что сделки, стороной которой является АО "Банк ДОМ.РФ", заявленные в качестве основания для включения требований в реестр, недействительными судом не признаны.

Заявитель указал, что право должника защищаться от требования АО "Банк ДОМ.РФ" ссылкой на личные отношения должника с АО "Гатчинский комбикормовый завод" возникает лишь в случае, если АО "Банк ДОМ.РФ", приобретая вексель по залоговому индоссаменту, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

По мнению заявителя, ничтожность договора залога N 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ от 09.01.2018 ввиду осведомленности АО "Банк ДОМ.РФ" о сговоре должника с АО "Гатчинский комбикормовый завод" (если такая ничтожность действительно имеет место) не является существенной по делу.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 12.11.2024 представитель АО "Банк ДОМ.РФ" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

На момент принятия нижестоящим судом обжалуемого судебного акта - определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023, не была рассмотрена кассационная жалоба на судебные акты, состоявшиеся по обособленному спору А56-27686/2019/сд.59 (Определение ВС РФ от 26.09.2024 N 307-ЭС22-10844(9)), следовательно, указанные обстоятельства могут служить основанием для пересмотра определения по правилам главы 37 АПК РФ, но не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции, не располагавшим указанными сведениями на момент принятия решения о включении требования в реестр.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения требований.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых 3 А56-54764/2021 процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражный суд при рассмотрении требований кредиторов устанавливает существование задолженности на дату вынесения определения, для чего необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права и убедиться в их достоверности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда от 26.04.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.29 требование акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" в сумме 645 635 626 руб., установив, что включенное в реестр требование переходит от АО "Банк ДОМ.РФ" к АО "Гатчинский комбикормовый завод" после погашения требований АО "Банк ДОМ.РФ" по Соглашению о кредитовании N 00-001/СОК-16 от 10.10.2016 и Кредитному договору N 00-010/КЛ-16 от 10.10.2016.

В обеспечение исполнения обязательств Должником перед АО "Банк ДОМ.РФ" по соглашению от 10.10.2016 N 00-001/СОК-16 о кредитовании и кредитному договору от 10.10.2016 N 00-010/КЛ-16 между АО "Гатчинский ККЗ" (Залогодатель) и АКБ "Российский капитал" (переименован на АО "Банк ДОМ.РФ") (Залогодержатель) заключен договор от 09.01.2018 N 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ о залоге (в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2018 N 1 и от 25.05.2018 N 2) (далее - договор о залоге векселя), согласно которому Залогодатель передал Залогодержателю следующие простые векселя векселедателя - ОАО "Птицефабрика Ударник":

- серии 001 N 1, дата выпуска - 09.01.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость - 509 253 375,08 руб.;

- серии 001 N 2, дата выпуска - 31.01.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость - 109 589 218,56 руб.;

- серии 001 N 3, дата выпуска - 25.05.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость - 23 888 202,51 руб.;

- серии 001 N 4, дата выпуска - 25.05.2018, дата погашения - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, номинальная стоимость - 2 904 829,85 руб.

Переданные по актам приема-передачи от 09.01.2018, 31.01.2018, 25.05.2018 Залогодателем Залогодержателю в рамках договора о залоге векселя содержат залоговый индоссамент: "Платите приказу АКБ "Российский капитал" ПАО валюта в залог".

Указанные простые векселя Банк приобщил к материалам дела N А56-27686/2019/тр.29 в качестве обоснования заявленных требований к ОАО "Птицефабрика Ударник" в размере 645 635 626,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59

1) признано недействительным соглашение от 09.01.2018 к Договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к Договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ";

2) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 09.01.2018 к Договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к Договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018:

- суд обязал АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 509 253 375,08 руб. серии 001 N 01, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник";

- восстановлены права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник": по договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 в размере 346 240 371,30 руб.;

по договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 в размере 129 730 790,04 руб.;

3) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 к Договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ";

4) применены последствия недействительности сделки - соглашение от 25.05.2018 к Договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018:

- суд обязал АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 23 888 202,51 руб. серии 001 N 03, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник";

- восстановлены права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 в размере 22 888 202,51 руб.;

5) признано недействительным соглашение от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-11 от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ";

6) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116- РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-Ц от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417- РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО 21 А56-27686/2019 Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017:

- суд обязал АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 109 589 218,56 рублей серии 001 N 02, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник".

- восстановлены права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-П от 07.11.2016, кредитного договора 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО Сбербанк, с учетом Кредитного договора N 0096- 100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017, в размере 109 589 218,56 руб.;

7) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116- РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО Сбербанк, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ";

8) применены последствия недействительности сделки - соглашения от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО Сбербанк:

- суд обязал АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 2 904 829,85 рублей серии 001 N 04, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник".

- восстановлены права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096- 100116-РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО Сбербанк, в размере 1 326 424,65 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 17 "Положения о переводном и простом векселе", утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Постановление о переводном и простом векселе) лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Из статьи 19 Постановление о переводном и простом векселе следует, что если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента.

Обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к индоссанту, если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее -Постановление N 33/14) при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

В соответствии с частью 2 статьи 19 Положения обязанные лица не могут заявлять против векселедержателя по залоговому индоссаменту возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента (абзац пятый пункта 31 Постановления N 33/14).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце седьмом пункта 9 Постановления N 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из изложенных в абзацах первом, третьем, четвертом и пятом пункта 15 Постановления N 33/14, следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о переводном и простом векселе), пункт 15 Постановления N 33/14).

Следовательно, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

Как было указано выше, соглашения, на основании которых принято определение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.29, признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех: лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, судебным актом установлен факт того, что АО "Гатчинский ККЗ" (векселедержатель), приобретая простые векселя у ОАО "Птицефабрика Ударник" (векселедателя), действовал сознательно в ущерб Должнику.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 той же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

По правилам пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 констатирована недействительность сделок, что свидетельствует о недобросовестности поведения приобретателя спорных векселей - АО "Гатчинский ККЗ", и, как следствие, влечет закономерный вывод о его недобросовестности при обременении простых векселей залогом в пользу АО "Банк ДОМ.РФ.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что оснований для выводов о добросовестности залога не имеется, поскольку, исходя из необычности для такого рода сделок условий договора залога между АО "Гатчинский ККЗ" и АО "Банк ДОМ.РФ" добросовестный залогодержатель не мог не понимать ее нетипичность и отказался бы от ее заключения.

В данном случае залог векселей, приобретенных АО "Гатчинский ККЗ" по оспариваемым сделкам у ОАО "Птицефабрика Ударник", обеспечивает исполнения обязательств самого Должника по соглашению от 10.10.2016 N 00-001/СОК-16 о кредитовании и кредитному договору от 10.10.2016 N 00-010/КЛ-16. Обеспечение (залог) предоставлено залогодателем без какого-либо соразмерного встречного предоставления, поскольку АО "Гатчинский ККЗ" не является непосредственным участником правоотношений по кредитам.

Кроме того, АО "Банк ДОМ.РФ", действуя разумно и добросовестно при заключении договора от 09.01.2018 N 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ о залоге (в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2018 Ms 1 и от 25.05.2018 N 2), обязан был запросить у АО "Гатчинский ККЗ" все документы, на основании которых ОАО "Птицефабрика Ударник" выдало АО "Гатчинский ККЗ" вышеуказанные простые векселя.

АО "Банк ДОМ.РФ", как профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимая решение о заключении договора о залоге простых векселей несет ответственность наступления неблагоприятных для него последствий в связи с бездействием по изучению действительности/недействительности сделки по выдаче векселей векселедателем векселедержателю на предмет причинения ущерба должнику и принятию мер, исключающих наступление негативных последствий.

Таким образом, АО "Банк ДОМ.РФ" должен был знать в момент приобретения векселей о недействительности сделок по выдаче векселей векселедателем векселедержателю, в связи с чем является недобросовестным залогодержателем.

Договор залога является ничтожным по правилам статьи 10, 168 ГК РФ, поскольку заключение договора залога фактически лишало кредиторов Должника возможности получить удовлетворение своих законных требований за счет его имущества в большем объеме и, таким образом, имело противоправную цель (сделка совершена в обход закона, нарушает интересы третьих лиц), и отсутствуют основания для сохранения действия залога в силу прямых указаний абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ.

В данном случае подлежат применению последствия недействительности договора залога по правилам статьи 167 ГК РФ, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 355 ГК РФ с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если иное не предусмотрено соглашением между кредитором и залогодателем.

Согласно пункту 5 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор от 09.01.2018 N 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ о залоге векселя, в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2018 N 1 и от 25.05.2018 N 2, является недействительным (ничтожным) в связи с недобросовестностью залогодержателя - АО "Банк ДОМ.РФ" при заключении договора залога как сделки, совершенной с злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), независимо от признания его недействительным.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, указанным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12,2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При таких обстоятельствах оснований для включения требования АО "Банк ДОМ.РФ" в сумме 645 635 626 руб. в реестр требований кредиторов Должника у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем, заявление АО "Банк ДОМ.РФ" удовлетворению не подлежит.

Также необходимо учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в том числе в Определении от 13.10.2022 N 307-ЭС22-10844 (2) по делу о банкротстве должника ОАО "Птицефабрика Ударник".

В частности, такая позиция заключается в том, что из одного основания (в данном случае - это поставка-вексель) следует только одно требование. При этом два равнозначных требования двух разных кредиторов не подлежат включения в реестр требований кредиторов должника одновременно.

В рассматриваемом случае в реестр требований кредиторов должника на основании обязательств по поставке, преобразованных в вексельные обязательства, включено АО "Гатчинский комбикормовый завод".

Кассационная жалоба АО "Банк ДОМ.РФ" на постановленные судами по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.40 судебные акты, в соответствии с которыми в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" включено требование АО "Гатчинский ККЗ" в сумме 609 775 007,06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки, вытекающее из указанных выше оснований, оставлена без удовлетворения.

Тогда как вексельное требование банка, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, в настоящее время рассмотрено судами и в реестр требований кредиторов птицефабрики не включено.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.29/з.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва