Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2024 г. N 09АП-60617/24 по делу N А40-21753/2021

г. Москва

20 ноября 2024 г.

Дело N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Королева М.В., Казаковой В.Б. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 26.07.2024 по делу N А40-21753/21, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ГК "АСВ" о взыскании убытков в отношении Королева М.В., Казаковой В.Б. в размере 59 670 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Страховая группа "Спасские ворота-М",

при участии в судебном заседании:

от ГК "АСВ": Горобий А.О. по дов. от 22.02.2024

от Казаковой В.Б.: Гопоненко П.Н. по дов. от 01.04.2024

от Королева М.В.: Бабицын Д.А. по дов. от 01.03.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.04.2021 по настоящему делу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ". Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 30.04.2021.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 21.11.2023 дело N А40-21753/21-128-50 Б, рассматриваемое судьей Величко А.С., передано на рассмотрение судье Иваненко Н.А. В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ГК "АСВ" о взыскании убытков в отношении Королева М.В., Казаковой В.Б. в размере 59 670 000 руб.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 03.04.2024 суд привлёк к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Королева М.В. - Рожкова Ю.В. Определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.05.2024 суд привлёк к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Устинова А.В.

Определением от 26.07.2024 взыскано солидарно с Казаковой Виктории Борисовны и Королева Михаила Викторовича в конкурсную массу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" убытки в размере 58 850 000 коп. Королев М.В., Казакова В.Б. не согласились с выводами суда, обратились с апелляционными жалобами, просят определение суда отменить, по мотивам, изложенным в жалобах, представители в судебном заседании поддержала доводы жалобы. В суде апелляционной инстанции представители Королева М.В. и Казаковой В.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель Конкурсного управляющего АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ" полагает обжалуемый судебный акт правомерным и обоснованным, в связи с чем апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ. В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителей сторон, не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалоб, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела основанием для подачи заявления о взыскании убытков послужили следующие обстоятельства. Между ЗАО ЮК "Кукша" в лице генерального директора Королева М.В. и ИП Устиновым А.В. 07.08.2015 заключен лицензионный договор об использовании товарного знака "Радора" на основании исключительной лицензии.

Согласно пп. "б" п.4 лицензионного договора размер лицензионного вознаграждения составляет 20 000 руб. в месяц. Страховщиком 12.08.2015 заключен сублицензионный договор с ИП Устиновым А.В. об использовании товарного знака "Радора" на основании неисключительной лицензии. сублицензионный договор от 12.08.2015 со стороны страховщика подписан генеральным директором Казаковой В.Б. Согласно п. 1 и п. 4 сублицензионного договора ИП Устинов А.В. предоставляет страховой организации неисключительное право использования товарного знака "Радора" по свидетельству N 479615, а страховщик выплачивает вознаграждение в следующем порядке:

- при заключении договора в размере 4 500 руб.;

- за каждый календарный месяц, начиная с сентября 2015 в размере 2500 руб.;

- за каждый календарный месяц, начиная с декабря 2015 в размере 2000 руб.

В рамках указанного договора в период с 26.08.2015 по 25.12.2018 страховщиком совершены операции по перечислению денежных средств суммарно на 59 670 000 руб. в пользу ИП Устинова А.В. Конкурсный управляющий полагал, что отсутствовали правовые и экономические основания для заключения сублицензионного договора и перечисления денежных средств в его исполнение. Товарный знак не связан ни с наименованием, ни с деятельностью страхвощика. Сублицензионный договор заключен на нестандартных условиях, не доступных для других участников гражданского оборота. Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, установил статус контролирующих страховщика лиц, убыточность и нестандартность условий сделки. Однако суд не согласился выводами заявителя о полной ненадобности товарного знака и, как следствие, экономической нецелесообразности заключения договора, указав следующее.

Товарный знак использовался страховой организацией для индивидуализации услуг по добровольному медицинскому страхованию, при этом экономический эффект от использования товарного знака не может быть спрогнозирован однозначно, учитывая, что является нематериальным активом, т.е. одним из наиболее сложных и специфических видов объектов оценки. Суд принял во внимание, что на момент заключения сублицензионного договора должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с чем указал, что ретроспективная оценка экономической целесообразности заключения указанного договора в данной ситуации не должна быть применена.

В этой связи суд первой инстанции указал, что нарушение прав кредиторов должника имеет место в пределах фактической наценки на стоимость пользования товарным знаком, необоснованном завышении цены за используемый должником товарный знак, т.е. разницы между суммой, полученной ИП Устиновым А.В. от должника по сублицензионному договору, и суммой, полученной владельцем товарного знака ЗАО ЮК "Кукша" по лицензионном у договору от ИП Устинова А.В. за пользование товарным знаком.

Таким образом, размер убытков определен судом первой инстанции в размере 58 850 000 руб. исходя из следующего расчёта: фактически уплаченная должником завышенная стоимость права пользования товарным знаком (59 670 000 руб.) за вычетом 820 000 руб. (реально уплаченный размер вознаграждения за товарный знак от ИП Устинова А.В. в пользу ЗАО ЮК "Кукша").

В апелляционной жалобе Королев М.В. ссылается на то, что его вовлеченность в управление страховщиком и возможность влиять на принятие тех или иных решений, определять действия юридического лица, материалами дела не доказана. Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, в связи с тем, что Королев М.В. входил в группу акционеров, контролирующих Страховщика, а также являлся выгодоприобретателем по сделке. Судом первой инстанции установлено, что Королев М.В. являлся единственным участником ООО "Вэлтис", которое является акционером Страховщика с долей 25% акций. Через указанную организацию Королев М.В. входил в группу акционеров с ООО "Абсида" и ООО "Тагатай", осуществляющих полный фактический контроль над Страховщиком, что установлено в решении Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2021 по делу N А40-9923/2021.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, обладают свойством общеобязательности. Исходя из принципа общеобязательности выводы суда по ранее рассмотренному делу, не могут быть проигнорированы при рассмотрении другого дела. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащимся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, подлежат указанию соответствующие мотивы. Данный подход подтверждается разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в абз.3 п. 2 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и п. 4 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение ВС РФ от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704). Соответственно, вывод суда первой инстанции по делу N А40-9923/2021 о наличии контроля Королева М.В. над страховщиком был оценен судом в рамках настоящего дела с учетом уже принятого судебного акта по иному спору.

По мнению суд апелляционной инстанции, оценки обстоятельств, изложенных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2021 по делу N А40-9923/2021 подлежат применению при рассмотрении настоящего обособленного спора. При этом указанный судебный акт по общему правилу не является преюдициальным для заинтересованных лиц, поскольку непосредственно эти лица участия в указанном споре не принимали. Однако субъективные пределы преюдиции, исходя из правовой природы данного института, позволяют распространить свойство "связанности" установленными по судебному акту обстоятельствами и на лиц, входящих в одну группу с участниками спора. Для лиц, участвующих в деле, преюдиция означает освобождение от необходимости доказывания, а также запрет на вторичное доказывание либо опровержение ранее установленных фактов, для суда она влечет обязанность "реципировать" установленные этим судебным актом обстоятельства во вновь выносимый судебный акт.

Так, из актов толкования высших судебных инстанций (определение ВС РФ от 14.10.2021 N 307-ЭС21-18277 по делу NА52-4053/2020; постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2004 N1098/04; постановление Президиума ВАС РФ от 03.07.2007 по делу N1115/07) возможно выделить следующие ключевые условия, при которых обстоятельства, установленные судом по ранее рассмотренному спору, будут иметь преюдициальное значение для разрешения другого дела:

- во-первых, свойством преюдициальности обладают только юридические факты, которые входили в предмет доказывания по первоначальному спору и установлены в мотивировочной части вступившего в законную силу судебного акта, если эти же факты входят в предмет доказывания по другому делу (объективные пределы преюдиции);

- во-вторых, субъектный состав участников в ранее рассмотренном и в последующем делах совпадает (субъективные пределы преюдиции).

Однако в судебной практике высших судебных инстанций давно выработано генеральное правило, что неучастие некоторых лиц в первоначальном споре не влечет утрату преюдиции для лиц, принимавших участие в его рассмотрении. Так, в определении ВС РФ от 17.01.2017 N 36-КГ16-26 указано, что частичное несовпадение состава участников гражданского спора с составом участников рассмотренного арбитражным судом дела не влечет утрату обязательности решения арбитражного суда для лиц, принимавших участие в рассмотрении этого дела. Целью преюдиции является обеспечение стабильности судебных актов. Преюдициальность, как основание, освобождающее от доказывания и как свойство судебного акта направлено на снижение риска разной оценки одного и того же факта, устанавливаемого в разных делах.

Конституционный Суд РФ в пункте 3.1 Постановления от 21.12.2011 N 30-П разъяснил, что введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных актов, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Из изложенного следует, что смысл нераспространения преюдициального свойства судебного акта "связанности" на лицо, не участвовавшее в деле, заключается в том, что оно не имело возможности участвовать в процессе доказывания по первоначальному спору. Обратное нарушает принцип состязательности, равноправия сторон и несправедливо перекладывает обязанности сторон по доказыванию. Иными словами, возможность распространения преюдиции на новый спор прямо пропорциональна возможности участвовать в процессе доказывания по первоначальному спору.

Сторонами настоящего обособленного спора являются ООО "Абсида" (ОГРН 1047796256221), ООО "Иверс Экспорт" (ОГРН 1027700522596) и страховщик (третье лицо без самостоятельных требований). Единственным участником ООО "Абсида" выступала Кочетова О.Л. Последняя тесно связана с иными заинтересованными лицами через ООО "Городское страховое агентство" и Королева М.В., что подтверждается выводами, изложенными в ранее рассмотренном споре. Иными словами, ООО "Абсида", ООО "Вэлтис", ООО "Тагатай", Королев М.В., Кочетова О.Л., Казакова В.Б., Казаков В.А. образуют группу лиц (по смыслу ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") и совместно имеют возможность распоряжаться 65% акций страховщика. Группа лиц действовала совместно и согласованно, что наглядно отражено в приведенном решении.

Соответственно, несмотря на то, что в ранее рассмотренном споре участвовали иные лица, по сравнению с настоящим спором, однако эти лица являются частью группы, подконтрольной бенефициарам страховщика. Учитывая изложенное, лишь формально - юридическое несовпадение субъектного состава по настоящему и ранее рассмотренному спору не может являться обстоятельством, позволяющим производить переоценку обстоятельств, фактически по спору с участием тех же лиц, но прикрывающихся "корпоративной вуалью".

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими (определение ВС РФ от 25.06.2021 N 308-ЭС21-1740). Совместно формируя волю акционеров страховщика, упомянутая группа лиц явно имела возможность участвовать в процессе доказывания установленных впоследствии обстоятельств, чем она и воспользовалась, обращаясь с иском к ООО "Абсида", инициировав спор.

Таким образом, установленные судом в решении по делу N А40-9923/2021 взаимосвязь Королева М.В., Кочетовой О.Л., Казаковой В.Б., Казакова В.А., и их фактический контроль над Страховщиком преюдициальны для настоящего спора и не подлежат повторному доказыванию.

Кроме того, Королев М.В. являлся выгодоприобретателем по сделке, что также свидетельствует о наличии у него статуса контролирующего лица. Определяя статус контролирующего лица для каждого из привлекаемых к ответственности лиц в определенный промежуток времени, по общему правилу, контролирующим должника лицом являются его руководитель, учредитель, лицо, обладающее фактической возможностью давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (бенефициар бизнеса), а также являющееся выгодоприобретателем от деятельности общества. Указанный вывод подтверждается в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2022 по делу N А40-88244/2014, от 15.06.2021 по делу N А40-68925/2015, от 06.10.2021 по делу N А40-188637/2016. Соответственно, выгодоприобретатель от деятельности юридического лица также может привлечен к ответственности как контролирующее лицо по смыслу ст.53.1 ГК РФ при наличии оснований для возмещения убытков.

Для определения статуса выгодоприобретателя устанавливаются обстоятельства получения какой-либо имущественной или неимущественной выгоды от неправомерных действий лица, контролирующего должника. В частности, в абз. 3, 4 п. 7 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" приводятся примеры, в которых возможно действие "презумпции выгодоприобретателя": бенефициар организует следующую модель осуществления предпринимательской деятельности: под контролем бенефициара находится ряд лиц, которые объединены общим интересом (например, единый производственный цикл). При этом совокупный доход, получаемый от осуществления предпринимательской деятельности, сосредотачивается на прибыльных организациях, а долговая нагрузка ложится на должника.

В данном случае Королев М.В. является выгодоприобретателем по сделке, заключённой со Страховщиком, как руководитель ЗАО ЮК "Кукша", а также владельцем акционера ООО "Вэлтис" (осуществляющим контроль над Страховщиком совместно с ООО "Абсида" и ООО "Тагатай"). Более того, ранее Королев М.В. и Устинов А.В. являлись совладельцами (оба участники с долей 25%) ЗАО "Себра" (ИНН 7703035306) около 12 лет, то есть ранее были компаньонами, что свидетельствует о наличии доверительных отношений между ними. Кроме того, их интересы, как минимум, с 19.09.2022 представляет один и тот же представитель по доверенности - адвокат Бабицын Д.А. Соответственно, Королев М.В. заинтересован в заключении сублицензионного договора и являлся конечным выгодоприобретателем по сделке. Именно Королев М.В. участвовал как в капитале изначального правообладателя товарного знака (ЗАО ЮК "Кукша"), так и в капитале страховщика, был интересантом всей сделки и очевидно имел возможность осуществлять влияние на ее заключение и исполнение. В противном случае, ИП Устинову А.В. не удалось бы заключить сделку со страховщиком на столь нестандартных условиях. В связи с этим суд первой инстанции правомерно установил статус Королева М.В. как надлежащего субъекта гражданско-правовой ответственности.

Доводы ответчика о недоказанности получения им выгоды не имеют правого значения т.к. определяющим юридическим обстоятельством является наличие потенциальной возможности на транзитное получение денежных средств с учетом установленного судом первой инстанции отсутствия каких-либо трат у Устинова А.В. на личные нужды. Так, согласно представленным в материалы дела ответам регистрирующих органов, у Устинова А.В. отсутствует зарегистрированное имущество (недвижимость, автомобили), что с учётом получения многомиллионных платежей по сублицензионному договору не является характерной чертой имущественного положения.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ИП Устинов А.В. после поступления денежных средств в короткие сроки (от 1 до 14 дней) переводил денежные средства на свой депозитный счет физического лица по внутрибанковскому переводу. После этого Устинов А.В. в короткий срок (от 1 до 14 дней) осуществлял снятие наличных денежных средств со счета. По такой схеме ИП Устиновым А.В. были совершены переводы и снятие 52 660 000 руб. из 59 670 000 руб. платежей, поступивших от страховщика за три года по сублицензионному договору.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что платежи носят "транзитный" характер, поскольку целью получения денежных средств являлось не их дальнейшее использование непосредственно ИП Устиновым А.В., а их снятие в наличном виде и использование третьими лицами. При таких обстоятельствах снятие практически всех денежных средств и, как следствие, их наличная форма позволяла использовать их любым способом без отражения соответствующих операций по счетам, в том числе, передать иному получателю. Положения принципа состязательноси проявляются в том числе в том, что стороны несут последствия совершения или не совершения процессуальных действий - претерпевают негативные последствия своего пассивного процессуального поведения.

По ходатайству конкурсного управляющего в материалы дела предоставлены выписки по счетам Устинова А.В., на основе ответов налогового органа проанализирован состав имущества Устинова А.В., а также анализ иных нестандартных обстоятельств при заключении и последующем исполнении сублицензионного договора. В свою очередь Ответчиками в материалы дела не предоставлено доказательств либо объяснений нестандартности условий сделки, кроме необоснованного отрицания доводов конкурсного управляющего. В частности, изложенная Казаковой В.Б. в апелляционной жалобе причина завышения цены договора в 125 раз по сравнению с первоначальной ценой не может быть принята судом во внимание. У любого разумного и добросовестного руководителя, действующего в интересах юридического лица при заключении договора, возник бы вопрос, чем обусловлена 125-кратная разница в цене за товарный знак, который никак не ассоциируется с деятельностью Страховщика и не имеет длительной и узнаваемой истории использования на рынке. Судом не может быть признан убедительным довод о наличии "деловой хватки" у Устинова А.В. в качестве основания для затрат юридического лица в объемах удовлетворенной суммы убытков. При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия разумных объяснений со стороны ответчиков относительно нестандартности условий сделки, тесной аффилированности сторон, отсутствия объяснения представителем Устинова А.В. конечного места траты снятых им денежных средств, суд правомерно согласился с позицией конкурсного управляющего о возможности Королева М.В. использовать снятые Устиновым А.В. денежные средства и, как следствие, наличие у него статуса выгодоприобретателя.

Помимо этого, ответчик Королев М.В. и Казакова В.Б. указывают на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка с товарным знаком причинила Страховщику убытки (вред), а не являлась обычной возмездной сделкой или деловым просчетом руководства страховой организации. Суд апелляционной инстанции признает обоснованной выводы суда первой инстанции о том, что размер вознаграждения по договору был чрезмерно завышен в сравнении со ставками по иным договорам за этот же товарный знак. В частности, в материалах дела представлены ответ Роспатента от 07.07.2023 N 41-132697-12, копии лицензионного договора от 07.08.2015, щзаключенных между правообладателем ЗАО ЮК "Кукша" и ИП Устиновым А.В. на предоставление права использования товарного знака "Радора", сублицензионного договора от 12.08.2015, а также лицензионного договора от 10.05.2017 между правообладателем ЗАО ЮК "Кукша" и ООО АК "Радора". Судом первой инстанции проведено сравнение условий договоров о размере вознаграждения за использование товарного знака "Радора". Результат анализа свидетельствует о несопоставимости разницы размера вознаграждения за использование одного товарного знака по договорам с разными лицами:

- лицензионный договор от 07.08.2015 между ЗАО ЮК "Кукша" и ИП Устиновым А.В. - 20 000 руб. в месяц;

- лицензионный договор от 10.05.2017 между ЗАО ЮК "Кукша" и ООО АК "РАДОРА" 1 180 руб. единовременно;

- сублицензионный договор от 12.08.2015 (спорный по настоящему делу) 4 500 000 руб. при заключении договора, 2 500 000 руб. за месяц с сентября 2015 г., 2 000 000 руб. за месяц с декабря 2015 г.

Из представленных сведений следует, что правообладатель товарного знака ЗАО ЮК "Кукша" (Королев М.В. руководитель и владелец 74% акций) и ИП Устинов А.В. будучи аффилированными лицами согласовали размер вознаграждения за товарный знак в размере 20 000 руб. в месяц, т.е. 240 000 руб. за 2015 год. В дальнейшем, право использования этого же товарного знака, через 5 дней, предоставляется ИП Устиновым А.В. по договору Страховщику, фактический контроль над которым осуществляет то же лицо - Королев М.В., за 4 500 000 руб. единовременно, и далее по 2 500 000/2 000 000 руб. в месяц, т.е. за 14 000 000 руб. за 2015 год. Соответственно, по сравнению с размером вознаграждения в лицензионном договоре, размер этого же вознаграждения для Страховщика в сублицензионном договоре завышается в 125/100 раз.

Завышение стоимости права использования товарного знака также подтверждается тем, что ЗАО ЮК "Кукша" пыталось зарегистрировать лицензионный договор на предоставление права использования этого же товарного знака с подконтрольной ему фирмой ООО АК "Радора" всего за 1180 руб. единовременного разового фиксированного вознаграждения. В свою очередь ответчики, на которых возложена обязанность действовать в интересах Страховщика разумно и добросовестно, не смогли пояснить суду и не предоставили в материалы дела доказательств, обосновывающих существенную разницу в условиях договора. Завышенная стоимости использования товарного знака при сравнительном подходе и образует убытки для Страховщика.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что для сравнения цен за один и тот же товарный знак передаваемого внутри группы аффилированных, взаимосвязанных между собой лиц, суду не требуется специальных познаний.

Одним из доводов Королева М.В. является ссылка на то, что сделка с товарным знаком совершена задолго до наступления признаков недостаточности имущества страховой организации. По мнению Королева М.В., судом первой инстанции не установлена причинно - следственная связь между платежами за товарный знак и наступлением банкротства. Суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчики привлечены к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, для которой не требуется доказывать факт доведения должника до банкротства. В предмет доказывания по корпоративным деликтным искам, заявляемым в рамках дел о банкротстве, не входит критерий доведения Должника до банкротства. Факт возникновения признаков банкротства имеет значение лишь для спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. При этом, суд первой инстанции оценил доводы ответчиков и пришел к выводу о том, что на момент заключения сублицензионного договора Должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции частично отказал в иске конкурсного управляющего, поскольку ретроспективная оценка экономической целесообразности заключения указанного договора в целом, в отсутствие неплатежеспособности не подлежит применению.

Также Королев М.В. ссылается на то, что его привлекли к гражданско-правовой ответственности, основываясь на нормах, не действующих в момент противоправных действий. Данный довод также отклоняется по следующим основаниям. Суд, при привлечении ответчиков к гражданско-правовой ответственности сослался на положения статей 15, 53.1 ГК РФ и ст. 61.10, 61.20 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 21 Постановления от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в ст.53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам ст.ст. 15, 393 ГК РФ. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную ст. 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Таким образом, ст. 61.10, 61.20 не вводила нового правового регулирования или нового вида ответственности, а лишь детализировала с точки зрения специального законодательства уже имеющиеся общегражданские и корпоративные положения о взыскании убытков с причинителей вреда. До 2017 года, аналогичный иск, но без ссылок на ст.ст. 61.10, 61.20 Закона о банкротстве мог быть рассмотрен и удовлетворен на основании ст.ст. 15 и 53.1 ГК РФ.

Помимо этого, ответчик Королев М.В. ссылается на то, что по его мнению, иск конкурсного управляющего должен был быть оставлен без рассмотрения, мотивируя это наличием в отношении Королева М.В. процедуры банкротства, и ч. 2 ст. 213.11 Закона банкротстве, которой предусмотрено, что исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения, рассмотрел исковое заявление по существу.

В данном случае заявителем не были учтены разъяснения Пленума ВС РФ, изложенные в пункте 37 упомянутого Постановления от 21.12.2017 N 53 из которых следует, что согласно пункту 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности, указанной в главе III.2 этого закона (в том числе в ст.61.20), контролирующего должника лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве контролируемого лица. Поскольку Королев М.В. привлекался к ответственности как лицо, контролировавшее страховщика, то такой иск должен быть рассмотрен исключительно в рамках процедуры банкротства страховщика.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с ч.4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 26.07.2024 по делу N А40-21753/21 с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2024 по тому же делу, оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур А.А. Дурановский