Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. N 13АП-31973/24 по делу N А56-118997/2022

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-118997/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Аносовой Н.В., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от лиц участвующих в деле не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по делу N А56-118997/2022/ж.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по жалобу должника на действие финансового управляющего, по делу о несостоятельности (банкротстве) Ласкина Кирилла Геннадьевича,

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Контур",

2. САУ "СРО "Дело",

3. Управление Росреестра по Санкт-Петербургу,

4. общество с ограниченной ответственностью СК "АСКОР",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО "Эксперт Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Ласкина Кирилла Геннадьевича (далее - должник).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 принято заявление АО "Эксперт Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Ласкина Кирилла Геннадьевича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022, резолютивная часть оглашена 21.12.2022, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утвержден Яровой Максим Петрович.

Публикация указанных сведений размещена в газете "Коммерсантъ" N 6(7451) от 14.01.2023.

От Ласкина К.Г. поступила жалоба на действие финансового управляющего в деле о банкротстве должника, согласно которой заявитель просит признать недействительными действия финансового управляющего Ярового М.П. по голосованию на собрании от 23.11.2023 за заключение мирового соглашения между ООО "Контур" и ПАО Банк "ФК Открытие" незаконными, нарушающими права должника и кредиторов, а также признать недействительным собрание участников ООО "Контур" от 23.11.2023, как проведенному с нарушением требований созыва собраний.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 жалоба принята к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно обособленного спора ООО "Контур", САУ "СРО "Дело", Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, ООО СК "АСКОР".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 в удовлетворении жалобы Ласкина К.Г. о признании действий финансового управляющего Ярового М.П. незаконными отказано. Жалоба Ласкина К.Г. в части вопроса о признании недействительным собрания участников ООО "Контур" от 23.11.2023 оставлена без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Ласкин К.Г. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Ласкин К.Г. указал, что собрание участников ООО "Контур" состоялось без его уведомления как участника ООО "Контур" с долей 25%. Принятое решение о заключении мирового соглашения с ПАО Банк "ФК Открытие" в результате которого одобрено отчуждение недвижимого имущества ООО "Просвет" нарушает права и законные интересы должника и кредиторов.

Заявитель указал, что 23.01.2024 им подано исковое заявление о признании недействительным собрание участников ООО "Контур" от 23.11.2023. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5283/2024 от 30.01.2024 исковое заявление возвращено на незаконных основаниях.

В материалы дела поступил отзыв финансового управляющего Ярового М.П.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ласкин К.Г. является участником ООО "Контур" с долей в уставном капитале 25%. Решением собрания участников ООО "Контур" от 23.11.2023 одобрено заключение мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Просвет", в том числе путем продажи имущества ООО "Контур".

В процессе рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела о банкротстве ООО "Контур", дело N А56-48984/2023, заключено Мировое соглашение, подписанное ПАО "Банк "Финансовая корпорация Открытие" и ООО "Контур". Мировое соглашение утверждено судом Определением Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023.

Ссылаясь на нарушения своих прав ввиду не уведомления и не участия в собрании, Ласкин К.Г. обратился в суд с жалобой на действия финансового управляющего Ярового М.П., принимавшего участие в собрании и голосовавшего от имени Ласкина К.Г. на собрании участников ООО "Контур" 23.11.2023.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 213.9 Закона о банкротстве участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным.

Статьей 60 Закона о банкротстве определена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Основополагающим требованием при реализации арбитражным управляющим своих прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или факта несоответствия этих действий требованиям разумности либо требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) арбитражного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учетом конкретных обстоятельств.

Статьей 213.9 Закона о банкротстве установлен основной круг обязанностей финансового управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии со статьей 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Реализация корпоративных прав от имени должника входит в полномочия финансового управляющего и не требует одобрения как собранием кредиторов, так и самим должником.

Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий.

В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно всех вопросов, вынесенных на повестку дня общего собрания участников, включая голосование по вопросу одобрения крупных сделок общества.

Кроме того, согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023, оставленным в силе Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024, суд утвердил мировое соглашение от 27.11.2023, заключенное ПАО "Банк "Финансовая корпорация Открытие" и ООО "Контур", в представленной сторонами редакции, производство по делу о банкротстве ООО "Контур" прекратил.

Суд указал, что оснований полагать, что права Ласкина К.Г. нарушаются посредством заключения указанного мирового соглашения у суда не имеется также и потому, что спорным соглашением фактически установлена рассрочка платежей по кредитному договору, ранее заключенному между Банком и ООО "Визит", поручителями которого выступил должник и сам Ласкин К.Г., то есть должник не принимал на себя каких-либо новых обязательств.

При утверждении мирового соглашения 27.11.2023 судом ранее дана оценка доводам Ласкина К.Г. относительно правомерности принятия решения о заключении мирового соглашения в рамках спора по утверждению мирового соглашения между ПАО "Банк "Финансовая корпорация Открытие" и ООО "Контур". Судом исследовались источники погашения задолженности по мировому соглашению, а также судом установлено, что мировое соглашение не нарушает права третьих лиц, включая Ласкина К.Г.

Поскольку 26.12.2023 мировое соглашение по делу о банкротстве ООО "Контур" N А56-48984/2023 утверждено судом у суда первой инстанции отсутствовали основания для пересмотра оснований для его утверждения в деле о банкротстве участника ООО "Контур".

Суд первой инстанции правомерно установил, что доводы жалобы Ласкина К.Г. в части признания недействительным решения собрания участников ООО "Контур" от 23.11.2023 подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку предъявление Ласкиным К.Г. требований о признании недействительным собрания участников ООО "Контур" от 23.11.2023 не может быть реализовано в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) Ласкина К.Г., в связи с тем, что положения действующего Закона о банкротстве не предусматривают возможность рассмотрения корпоративных исков в рамках дела о банкротстве одного из участников общества.

Оспаривание решений собраний участников, предъявление иных требований имущественного характера должны осуществляться по общему правилу вне рамок дела о банкротстве путем предъявления самостоятельных исковых заявлений, подлежащих рассмотрению по правилам искового производства.

При этом довод апелляционной жалобы касательно дела А56-5283/2024 не может относиться к сути данного обособленного спора, в связи с чем не подлежит оценке со стороны суда апелляционной инстанции.

В соответствии с ч.2 статьи 148 АПК РФ жалоба Ласкина К.Г. в этой части подлежит оставлению без рассмотрения.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по обособленному спору N А56-118997/2022/ж.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Н.В. Аносова М.В. Тарасова