Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 г. N 12АП-8813/24 по делу N А12-20433/2012

г. Саратов

27 января 2025 г.

Дело N А12-20433/12

Резолютивная часть постановления объявлена "13" января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" января 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Измайловой А.Э., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 ноября 2024 года по делу N А12-20433/2012

об отказе в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" о признании незаконными действий конкурсного управляющего Левина Вячеслава Валерьевича

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-1" (400058, г. Волгоград, ул. Костюченко, 8, ОГРН 1023405370900, ИНН 3403017387),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" - Невежина Михаила Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 10 октября 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" - Коченкова Анатолия Сергеевича, действующего на основании доверенности от 01 февраля 2024 года,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-1" Пименова Сергея Владимировича - лично, арбитражного управляющего Левина Вячеслава Валерьевича - лично,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "Стройматериалы-1" (далее - ООО "Стройматериалы-1", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Випхло Н.В. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.09.2013 Випхло Н.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2013 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Рябов С.А. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2015 Рябов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2015 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Гончаров В.П. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2016 Гончаров В.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2016 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Фетисов С.А. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2016 Фетисов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.12.2016 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Змейков С.Ю. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2017 Змейков С.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.07.2017 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Меркулов Я.В. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.11.2017 Меркулов Я.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2017 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Клименко А.П. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2018 Клименко А.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утверждена Старцева С.В. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.10.2019 Старцева С.В. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2020 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Левин В.В.

21.10.2021 конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" (далее - ООО "Стройматериалы") обратилось с жалобой, в которой просил признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1" Левина В.В., выразившиеся:

- в не вынесении на собрание кредиторов вопроса о расторжении договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой";

- в не вынесении на собрание кредиторов вопроса о признании договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой", недействительным;

- в не совершении действий по вопросу расторжения договора купли - продажи N 1 от 14.02.2018, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой";

- в не совершении действий по вопросу признания (оспаривания) договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой", недействительным;

- в не совершении действий по взысканию процентов за пользование денежными средствами должника с ООО "ДО Водстрой" за период с 03.09.2018 по 20.09.2021;

- в не возвращении задатка Земляковой Е.Н.;

- в не совершении действий по вопросу взыскания с ООО "ДО Водстрой" компенсации за земельный налог и налог на имущество, приобретенное по договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018 за период с 14.02.2018 по настоящее время;

- в заключении с ООО "Промсервис-Н" договора по хранению имущества от 07.02.2020 и не совершению действий по его расторжению, в том числе отсутствие контроля за исполнением данного договора со стороны контрагента;

- в заключении с ИП Яковлевым В.А. договора аренды за N 1 от 01.02.2020 на невыгодных условиях по цене, ниже ранее установленных взаимоотношений.

Также ООО "Стройматериалы" просило отстранить Левина В.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Стройматериалы" до рассмотрения спора по существу представило ходатайство об уточнении заявленных требований, исключив частично основания жалобы в части не вынесении конкурсным управляющим Левиным В.В. на собрание кредиторов вопроса о признании договора купли-продажи от 14.02.2018 N 1, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой", недействительным; в не совершении действий по вопросу признания (оспаривания) договора купли-продажи от 14.02.2018 N 1, заключенного должником с ООО "ДО Водстрой", недействительным; в не возвращении задатка Земляковой Е.Н.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022, в удовлетворении жалобы ООО "Стройматериалы" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А12-20433/2012 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что на дату рассмотрения судом первой инстанции жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего Левина В.В. уже имелись вступившие в законную силу судебные акты, которым отказано должнику во взыскании с покупателя (ООО "ДО Водстрой") задолженности по договору N 1 от 14.02.2018, а покупателю (ООО "ДО Водстрой") в уменьшении покупной цены по указанному договору, а также установлено отсутствие оснований для признания его недействительной сделкой. ООО "ДО Водстрой" также пыталось внести изменения в договор купли-продажи N 1 от 08.10.2018 в виде изменения состава имущества, подлежащего передаче и оплате, и соразмерного снижения цены такого имущества в судебном порядке, обратившись в суд с исковым заявлением. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, в удовлетворении исковых требований ООО "ДО Водстрой" было отказано. В результате сложилась ситуация, когда сторонами договор N 1 купли-продажи от 14.02.2018 не исполняется надлежащим образом более четырех лет и имеются препятствия (в виде вступивших в законную силу решений судов) как для взыскания задолженности по указанному договору, так и для его изменения путем уменьшения покупной цены или исключения из предмета договора части продаваемого имущества. В связи с этим, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что ссылка судов на целесообразность и разумность действий конкурсного управляющего по взысканию задолженности по указанному договору купли-продажи в рамках дела N А12-34898/2018 противоречит фактическим обстоятельствам. В такой ситуации разумность действий Левина В.В., приступившего к исполнению обязанностей конкурсного управляющего должником 17.01.2020, подлежала оценке исходя из совокупности всех вышеуказанных обстоятельств, взглядов конкурсного управляющего на способы разрешения этой ситуации, а также предпринимаемых им для этого практических мер. При этом, оставшееся имущество, не принятое и не оплаченное покупателем, не может быть повторно выставлено на торги и реализовано должником, поскольку является предметом заключенного договора N 1 купли-продажи от 14.02.2018. Суды ограничились формальным суждением о разумности и целесообразности действий (бездействия) конкурсного управляющего Левина В.В., согласившись с его возражениями относительно отсутствия необходимости расторжения договора N 1 купли-продажи от 14.02.2018 и целесообразности продолжения работы по взысканию задолженности с покупателя. При этом, характер и объем практических действий, предпринимаемых конкурсным управляющим Левиным В.В. для побуждения покупателя (ООО "ДО Водстрой") к надлежащему исполнению договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, взысканию с него задолженности не исследовался и не оценивался. В связи с чем, суды пришли к преждевременному выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего Левина В.В. незаконными.

При новом рассмотрении обособленного спора 20.10.2022 ООО "Стройматериалы" представил жалобу на действие и бездействие конкурсного управляющего, содержащее уточнение требований к жалобе (принятое судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ), согласно которым просило признать незаконными действия конкурсного управляющего Левина В.В., выразившиеся в не расторжении договора купли - продажи от 14.02.2018, между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой" и отстранить конкурсного управляющего Левина В.В. от исполнения обязанностей, настаивал на удовлетворении жалобы.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий Левин В.В. обратился с ходатайством о приостановлении рассмотрения жалобы до рассмотрения дела N А12-21771/2022 по иску конкурсного управляющего о понуждении ООО "ДО "Водстрой" принять имущество по договору купли-продажи от 14.02.2018 N 1 и взыскании 5 408 639 руб. 86 коп., принятого к производству 18.08.2022, и встречного иска ООО "ДО "Водстрой" о расторжении договора купли-продажи от 14.02.2018 N 1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2022 производство по рассмотрению жалобы ООО "Стройматериалы" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1" Левина В.В. было приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-21771/2022.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2022 оставлено без изменения. При этом, суд апелляционной инстанции указал, что поскольку спор об обязании покупателя принять имущество и расторжении договора был передан на разрешение суда, выводы суда при рассмотрении такого иска будут иметь существенное и определяющее значение по вопросу того, имелись ли основания для его расторжения, а, соответственно, и об эффективности работы конкурсного управляющего в рассматриваемых условиях. В противном случае может иметь место принятие судебных актов, содержащих противоположные выводы относительно одних и тех же обстоятельств дела (наличие оснований для расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий со стороны покупателя), поскольку суд обязан рассмотреть вопрос о том, насколько эффективными были меры, принятые конкурсным управляющим во взаимоотношениях с победителем торгов в целях исполнения договора купли-продажи, и могли ли эти меры привести к положительному экономическому эффекту, направленному на более скорейшее достижение целей конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2023 Левин В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2024 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Яковенко А.А. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2024 Яковенко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2024 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Шевяков К.В. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2024 конкурсный управляющий Шевяков К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2024 конкурсным управляющим ООО "Стройматериалы-1" утвержден Пименов Сергей Владимирович (далее - Пименов С.В., конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.06.2024 по делу N А12-21771/2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, в удовлетворении встречного искового заявления ООО "ДО Водстрой" отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.06.2024 по делу N А12-21771/2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2024 возобновлено производство по жалобе ООО "Стройматериалы" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1" Левина В.В.

После возобновления производства по обособленному спору ООО "Стройматериалы" поддержало требования в части признания незаконными действий конкурсного управляющего Левина В.В., выразившихся в не расторжении договора купли - продажи от 14.02.2018, между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой", отказавшись от жалобы в части требования об отстранении конкурсного управляющего Левина В.В. от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2024 принят отказ ООО "Стройматериалы" от жалобы в части требования об отстранении конкурсного управляющего Левина В.В. от исполнения обязанностей, производство по жалобе в этой части прекращено. В удовлетворении требования ООО "Стройматериалы" о признании незаконными действий конкурсного управляющего Левина В.В., выразившиеся в не расторжении договора купли - продажи от 14.02.2018 между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой" отказано.

ООО "Стройматериалы", не согласившись с указанным определением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 12.11.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не выполнены указания суда кассационной инстанции, отраженные в постановлении от 18.08.2022, поскольку судом первой инстанции не дана оценка действиям конкурсного управляющего Левина В.В. в совокупности с ранее принятыми решениями по существу спора об имуществе. Кроме того, указывает, что судом первой инстанции не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435. По мнению апеллянта, предметом договора являлся имущественный комплекс в составе как движимого, так и недвижимого имущества, стоимость комплекса утверждена на основании оценки и решения собрания кредиторов, цена была сформирована на основании конкурсных процедур, а именно публичных торгов. Податель жалобы считает, что поскольку ООО "ДО Водстрой" нарушены сроки оплаты приобретенного имущества по договору купли - продажи от 14.02.2018, у конкурсного управляющего имелись основания для расторжения данного договора. Также ООО "Стройматериалы" обращает внимание суда на то, что в результате действий конкурсного управляющего Левина В.В. по не расторжению договора купли-продажи с ООО "ДО Водстрой" в конкурсную массу не поступили денежные средства в размере более 5 000 000 руб., часть движимого имущества находится на территории предприятия и никем не охраняется.

В судебном заседании представитель ООО "Стройматериалы" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании арбитражный управляющий Левин В.В. поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Пименов С.В. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Сити-Инвест" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

Основной круг обязанностей финансового управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определен в ст. 20.3 и ст. 213.9 Закона о банкротстве. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

При рассмотрении жалобы в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также факт того, что действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: - факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); - факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы заявителя жалобы. При этом признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего возможно при установлении факта нарушения такими действиями арбитражного управляющего определенных прав и законных интересов заявителя жалобы, также предполагает устранение, прекращение этих незаконных действий и, соответственно, восстановление нарушенных прав.

Рассматривая довод жалобы на действия арбитражного управляющего, выразившиеся в не расторжении договора купли - продажи от 14.02.2018 между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой", суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.06.2015 состоялись торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника - лот N 1, победителем торгов признано ООО "ДО Водстрой", предложившее за покупку лота 12 158 640 руб. 00 коп.

Решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу N 15-01-18.1-04/512, предписанием от 01.07.2015 по делу N 15-01-18.1-04/512 торги были аннулированы.

На основании указанного решения организатор торгов - конкурсный управляющий Рябов С.В. аннулировал процедуру публичного предложения (сообщение в ЕФРСБ от 07.07.2015 N 668745).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2016 по делу N А12-31374/2015 признаны незаконными решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу N 15-01-18.1-04/512 и предписание Управления Федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области от 01.07.2015 по делу N 15-01-18.1-04/512.

14.02.2018 между ООО "Стройматериалы - 1" в лице конкурсного управляющего Клименко А.П. (далее - продавец) и ООО "ДО Водстрой" (далее - покупатель) по итогам аукциона, состоявшегося 19.06.2015 по продаже имущества ООО "Стройматериалы - 1", заключен договор купли-продажи N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора имущество в соответствии с приложением N 1 - Лот N 1 (производственно-складские здания, сооружения, станки и оборудование, металлопрокат в ассортименте, инертные материалы, железобетонные изделия, шпалы, транспортные средства).

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договора стоимость имущества определена 19.06.2015 аукционом по продаже имущества ООО "Стройматериалы - 1" в размере 12 158 640 руб. 00 коп., проводившегося на основании порядка о сроках и условиях реализации имущества, утвержденного решением комитета кредиторов ООО "Стройматериалы - 1" от 28.02.2014, с учетом внесенного покупателем задатка сумма договора установлена в размере 12 037 053 руб. 00 коп.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата по настоящему договору осуществляется покупателем путем перечисления 100 % суммы, указанной в пункте 2.2. договора на расчетный счет продавца в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора. Передача имущества продавцом покупателю производится в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора по актам приема-передачи (пункт 3.1 договора). Риск случайной гибели или порчи имущества до момента подписания акта приема-передачи лежит на продавце, а после подписания акта приема-передачи - на покупателе (пункт 3.2. рассматриваемого договора).

14.02.2018 между ООО "Стройматериалы - 1" в лице конкурсного управляющего Клименко А.П. и ООО "ДО Водстрой" заключены дополнительные соглашения N N 1, 2, 3, 4, 5 к договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018 в отношении имущества: склад инертных материалов площадью 234,7 кв.м стоимостью 180 000 руб.; здание производственного цеха "Этиноль" площадью 1529,5 кв.м под литерами Ш, Ш1, Ш2, Ш3, Ш4 стоимостью 2 970 000 руб.; здание гаража для стоянки автомобилей общей площадью 511,3 кв.м под литерами Ч, Ч1 стоимостью 1 260 000 руб.; земельный участок площадью 114 111,0 кв.м в составе земельного участка с кадастровым номером 34:03:120002:33 по адресу: г. Волгоград, ул. Костюченко, 8, на котором расположены здания и сооружения Лота N 1, стоимостью 1 350 000 руб.; полигон N 2 общей площадью 2413,7 кв.м под литерой Г39 стоимостью 810 000 руб.

На расчетный счет ООО "Стройматериалы-1" от ООО "ДО Водстрой" поступили денежные средства в размере 5 208 413 руб. 60 коп., так как покупателю передана только часть имущества по дополнительным соглашениям к договору купли-продажи от 14.02.2018.

Конкурсный управляющий Старцева С.В. обратилась в рамках настоящего дела с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи от 14.02.2018 N 1, заключенного между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой" и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением суда от 27.05.2019 по делу N А12-20433/2012 конкурсному управляющему Старцевой С.В. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли - продажи от 14.02.2018 N 1.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора судами установлено, что предмет оспариваемого договора (все имущество, входящее в лоте N 1) и его цена (12 158 640,00 руб.) полностью соответствуют условиям и результатам торгов, а условие о сроке оплаты полностью соответствует положениям пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Наличие дополнительных соглашений само по себе не влияет на оспариваемый договор купли-продажи, поскольку указанные дополнительные соглашения не отменяют и не изменяют никаких условий оспариваемого договора и никаким иным образом не влияют на данный договор, в том числе на его предмет и цену. Предметом оспариваемого договора купли-продажи является все имущество, входящее в лот N 1 без каких-либо исключений, а потому, несмотря на заключение указанных дополнительных соглашений, покупатель обязан полностью оплатить имеющееся в наличии и передаваемое ему продавцом имущество надлежащего качества, входящее в предмет оспариваемого договора купли-продажи, по установленной цене. В дополнительных соглашениях N 1-5 указана продажная цена имущества, определенная на основании торгов и Порядка реализации имущества, и являющаяся частью общей цены оспариваемого договора купли-продажи. Продажная цена определена на 10% ниже начальной цены, установленной на первых торгах, то есть дополнительные соглашения не нарушают положения пунктов 6, 18 статьи 110 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве и заключены с учетом предложений, сделанных победителем торгов ООО "ДО Водстрой".

Таким образом, суды исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, поскольку он был заключен по результатам проведения не оспоренных торгов, его условия не противоречат положениям Закона о банкротстве и ГК РФ.

ООО "Стройматериалы - 1" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "ДО Водстрой" о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018 в размере 6 828 639 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957 руб. 67 коп., ООО "ДО Водстрой" предъявило к ООО "Стройматериалы - 1" встречные исковые требования, в которых, с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, заявило об уменьшении покупной цены товара по договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018 до суммы в размере 5 330 180 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34898/2018 от 18.12.2020 с ООО "ДО Водстрой" в пользу ООО "Стройматериалы-1" взыскана сумма задолженности по договору купли-продажи от 14.02.2018 N 1 в размере 6 828 639 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957 руб. 67 коп. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ДО Водстрой" к ООО "Стройматериалы-1" об уменьшении покупной цены товара по договору купли-продажи от 14.02.2018 N 1 до суммы в размере 5 330 180 руб. 00 коп. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2022, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2020 по делу N А12-34898/2018 отменено в части удовлетворения исковых требований ООО "Стройматериалы-1", принят в этой части новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Стройматериалы-1" к ООО "ДО Водстрой" о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.02.2018 N 1 в размере 6 828 639 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 957 руб. 67 коп. отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2020 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска суд апелляционной инстанции, исходил из того, что ООО "Стройматериалы-1" вправе требовать от ООО "Водстрой" оплаты только переданного ему товара. Учитывая, что полученное ответчиком имущество им оплачено полностью в удовлетворении требования об оплате задолженности за фактически не переданное имущество было отказано. При этом, отказывая во встречном иске суд указал, что объем обязательств ООО "ДО Водстрой" возможно определить только после фактической передачи имущества, соответствующего условиям заключенного договора.

Впоследствии ООО "ДО Водстрой" обратилось в суд к ООО "Стройматериалы - 1" с исковым заявлением об изменении положений пунктов 1.1, 2.1 и 2.2 договора купли-продажи от 14.02.2018 N 1, ссылаясь на отсутствие части имущества, входящего в предмет договора купли-продажи, а имеющееся в наличии часть имущества находится в не рабочем, разукомплектованном состоянии и явно не отвечающим требованиям о качестве.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2022 по делу N А12-1258/2022, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу, что изменение существенных условий договора (цена имущества) без проведения торгов является нарушением требований ст. 17.1. Закона о защите конкуренции, поскольку указанные условия согласовывались в момент заключения договора на торгах; изменение договора, заключенного по правилам Закона о банкротстве, которое повлияет на его условия по сравнению с условиями документации о торгах, имевшими существенное значение для формирования заявок, определения победителя, определения цены договора, не допускается.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Под существенными понимаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Не допускается изменение существенных условий договора, заключенного на торгах, как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке. Изменение существенных условий договора (цена имущества), без проведения торгов, является нарушением требований ст. 17.1. Закона о защите конкуренции, поскольку указанные условия согласовывались в момент заключения договора на торгах. Изменение договора, заключенного по правилам Закона о банкротстве, которое повлияет на его условия по сравнению с условиями документации о торгах, имевшими существенное значение для формирования заявок, определения победителя, определения цены договора, не допускается.

Согласно части 8 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: по основаниям, установленным законом; в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах. ООО "ДО Водстрой" пыталось оспорить цену договора в сторону ее уменьшения, что недопустимо, поскольку спорный договор заключен по результатам торгов в рамках процедуры банкротства должника. Такое оспаривание повлияет на размер конкурсной массы, и, следовательно, не может быть самостоятельным предметом спора вне конкурсной процедуры без оспаривания результатов торгов.

Также в данном судебном акте указано, что ООО "ДО Водстрой" не предоставило доказательств того, что по состоянию на 14.02.2018 имущество находилось в состоянии, отличном от состояния имущества, выставленного на торги, что с момента проведения торгов и заключения договора купли-продажи произошло существенное изменение предмета договора). Более того, ранее судами уже установлено, что предмет договора (все имущество, входящее в лот N 1) и его цена (12 158 640,00 руб.) полностью соответствуют условиям и результатам торгов, а условие о сроке оплаты полностью соответствует положениям пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве.

18.08.2022 конкурсный управляющий ООО "Стройматериалы-1" Левин В.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ДО Водстрой" о понуждении принять имущество, входящее в предмет договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018. Также конкурсный управляющий заявлял о взыскании с ООО "ДО Водстрой" задолженности по договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018 в размере 5 408 639 руб. 40 коп. и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за несвоевременную оплату в размере 364 064 руб. 86 коп.

ООО "ДО Водстрой" заявило встречное исковое заявление к ООО "Стройматериалы-1" о расторжении договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, заключенного между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой", в части не переданных 238 единиц имущества на общую сумму 5 588 640 руб., а именно в отношении следующего имущества: полигон ЖБЦ, сооружение-внутренние электрические сети, сооружение - внешние электрические сети, водонапорная станция с эксплуатационной скважиной, водопровод, канализация, паропровод, замощение, ограждение забор, кран башенный, кран мостовой 5 тн, волочильный протяжной станок, сварочный станок, обрубной станок, компрессор 10 м2 8 цил, сгибочный станок, машина контактной сварки МТР 18014ХЛ4, сварочный аппарат, гвоздильный автомат, ножницы комбинированные, фулерный насос, наждак модель ЗБ634, гибочный станок модель 1330, гильотина модель НЕ3222, гильотина модель НВЗШ8, токарно-винторезный станок 16К20, станок токарно-винторезный 1К62, станок токарновинторезный Румыния, станок вертикально-фрезерный модель 6Р13.6Р12, горизонтальнофрезерный станок модель 6Р80, поперечно-строгальный станок модель 7307Д, вертикально-сверлильный станок модель 2Н125, молот пневматический модель М415А, молот пневматический модель М412, пресс гидравлический, станок заточной модель ЗД642Е, трубогиб, настольно-сверлильный станок модель М-112, кассета для металла, будка для кислородных баллонов, сварочный трансформатор ТДМ-250, компрессор с рессивером, сварочный трансформатор ТД-500, сварочный трансформатор ТД-300, весы-2 тн, лебедки, компрессорная станция с рессивером, контейнеры для отходов, баллоны кислородные, баллоны пропан/бутан, двигатели дизельные, оборудование для протяжки провода, форма ККС, форма лотков, форма плиты перекрытий не рабочее сост., емкость 25 м3, емкость 5 м3, вагончик строительный 2*х секционный, поддоны, форма бордюрная, стеллажи металлические, бункер, грузовой контейнер 20 тн, форма 8пб-17-2, форма фбс-24- 4-6, форма фбс 24-5-6, форма фбс 24-6-6, форма ккс-1, форма ккс-3, форма кц-15-9, форма кцп-10-1, форма кцд-10, форма кцд-15, форма кцд-20, форма плиты дорожной дм. пд-2-6, форма плит п-2, форма ригеля р-3, форма лотки л-8, форма лотки л-5-д, форма пдс 2-х местная, форма пдс одно местная, четырехсторонний станок Г21 -26N9216, ЦДК-43N3471, четырехсторонний станок 26-2-39070, линия сращивания щс -1 N31, станок деревообрабатывающий универсальный СДУ-3-03 N217, шипорез ШО16-44977, шипорез односторонний ШО 16, торцовка ЦКБ-6, многопильный станок ЦДК 6184 на улице, многопильный станок ЩОБ 2061 ООО N 12 на улице, стружкоотсос УВП-7000* 91-21, стружкоотсос 4ВП 2500 N1970, станок Вайма ВСМ-300, долбежный станок, фрезерный станок СДФ-1, стружкоотсос УВП-7000*91-21, сверлильный станок 2-м-112, шлифовальный станок ШЛПС, фрезерный станок Фш-1, циркулярка Ц-6-2, стружкоотсос УВП-3000к, рейсмус Ср-6-9 N 11051, линия сращивания ШС-3 N339, циркулярка ЦК-6 6400 N3485, четырехсторонний С25-5А мод.604, фуганок СФ-4сер.1ДУХЛ-4, станок ЦКБ-401, пила по дереву дисковая, торцовочная пила, фреза для обработки проушин створок, фреза для обработки шипов створок, фуганок на два ножа, циркулярная пила дисковая, пылесос двухрукавный, станок фрезерный, рейсмус с двумя ножами, станок сверлильный, станок долбежный со сверлами на 12 мм, пресс ручной, станок ШЛПС шлифовальный, тележка, силовые щиты, струбцины прижимы на фрезер. на 2 ролика, фрезы на филенку, фрезы антипрофильные, фрезы дисковые на 12 мм, фрезы дисковые на 8 мм, фрезы дисковые на 14 мм, наждак, система вентиляции, кран балка кранккс-10, сортогибочная машина, реостат балластный, станок отрезной, кетоноукладчик /некомплект/, дополнительный бункер со шнеками и двумя электроприводами /не комплект/,форма ригелей 90 м2 45,0 тонн, гидродомкрат снятия напряжения не комплект, якорная станция, установка для натяжения канатов не комплект, устройство для укладки изотермического покрывала, изотермическое покрывало ширина 3,5 м, щит отбойник, гибочная машина, форма свай, колонн 4-метровые секции, контейнер 20 тн, вагончик строительный 2-х секционный 3*12, вибростол, тележка самоходная ТС-20 тн, бадья для бетона, бетоносмеситель СБ-138 БМ, воздуховод, воздуховод металлический В-3,2, компрессор воздушный ВП-10/8, компрессор воздушный ВП-20/8 м, компрессорная головка С-415 м, насос питательный АН 2/16с дв. 1,5* 1,5, металлоконструкции для изготовления форм сварки из балки 20 6-ти секционные д-11 м, в- 5, конструкции для линии, ЗИЛ-130, Камаз-55111, катанка 8 стЗ, арматура а 500 10, арматура А-16, проволока ВФ ф-4, арматура ф 10а-1, арматура ф-12 а-1, арматура ф 8а-3, арматура ф-12 а-3, арматура ф-14 а-3, сталь угловая 75*75 12 м, сталь угловая 50*50 12 м, сталь угловая 140*90 12 м, сталь угловая разная, заборные секции 4* 1,8 м, заборные секции 3*1,5-м, металлоконструкции фермы 6* 1,5 м, балка, сталь листовая 10, сталь листовая 8, сталь листовая 6 л-8-м, конструкции башенного крана, сталь квадрат 30*3Од-4 м, регистры для отопления, стойка 2-х под рекламу, балка т.34 л-12 м, сталь арматурная АЗ ф 20 мм, круг 110 сталь 3, швеллер 10 л-12 м, швеллер 24 л-12 м, швеллер 27 л-12 м, рекламный щит двухсторонний, рекламный щит односторонний, стойка для рекламных щитов, плиты ПДС, колодцы ККС-2, колодцы ККС-3, колодцы ККС-1, колодцы ККС-2 верх у, колодцы ККС-2 шестигранник низ. колодцы ККС-3 раструб.верх, колодцы ККС-3 раструб, низ, колодцы ККС-3 низ, 9 пб-16-3 7, КС-20-9, кольца КС-10-9, кс-15-9, пн-15, пн- 20, пн-20-1, Фбс-9-3-6 неконд., крышка ККС-1, пробка, тетраэдер ТД-13, бордюр БУ 100.30.29, столбики ограждения 12*12, высоковольтная опора, перемычки 8 пб-13-1, перемычки 8 пб-16-1, перемычки пб-17-2, перемычки 9 пб-13-37, перемычки 9 пб-22-3, перемычки 9пб-25-8, перемычки 10пб-25-37, перемычки 9пб-25-3, перемычки 9пб-30-4, перемычки 9пб- 21-8, перемычки 9пб-21-8, перемычки 8 пб-10-1 (вт.ч. 3 разбиты), перемычки 9 пб-18-8, перемычки 9пб-21-3, перемычки пб-21 -8 н/к, щебень, песок, шпалы, деловые отходы металла. Также ООО "ДО Водстрой" просило взыскать с ООО "Стройматериалы-1" 180 000 рублей переплаты по договору купли-продажи N 1 от 14.02.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.06.2024 по делу N А12-21771/2022 в удовлетворении исковых требований ООО "Стройматериалы-1" отказано, в удовлетворении встречного искового заявления ООО "ДО Водстрой" отказано.

Юридически значимым обстоятельством по настоящему спору являлось установление судом факта наличия либо отсутствия надлежащего исполнения покупателем своих обязательств по оплате цены товара по договору купли-продажи спорного имущества.

В ходе рассмотрения первоначальных и встречных требований судом по делу N А12-21771/2022 назначена судебная экспертиза.

Исходя из проведенных исследований, эксперт сформулировал следующие выводы по поставленным вопросам. В материалах дела отсутствует приложение к договору от 14.02.2018, соответственно произвести его исследование не представляется возможным. Список имущества, за которое конкурсный управляющий требует оплату, установлен исходя из данных описательной части определения суда от 06.04.2023. Все имеющееся в наличии движимое имущество не соответствует общепринятым требованиям к комплектности деревообрабатывающих станков, т.е. данное имущество разукомплектовано, представляет собой только станины станков, находится в неудовлетворительном техническом состоянии и не пригодно для использования по функциональному назначению. Не представляется возможным установить соответствие указанного движимого имущества техническому паспорту или технической документации, ввиду отсутствия в материалах дела технической документации на указанное движимое имущество. Имеющееся в наличии недвижимое имущество, соответствует сведениям, отраженным в технических паспортах, но находится в разной степени комплектности и в разном техническом состоянии. Часть объектов не может выполнять функциональное проектное назначение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 328 ГК РФ, если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Исходя из системного толкования положений пункта 2 статьи 328, пункта 2 статьи 487 ГК РФ следует, что указанными нормами права возможность понуждения покупателя к оплате не переданного ему товара не предусмотрена.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что первоначальные требования ООО "Стройматериалы-1" к ООО "ДО Водстрой" о понуждении принять имущество и взыскании задолженности по договору купли-продажи, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению.

Судом также отмечено, что ООО "Стройматериалы - 1" вправе требовать от ООО "ДО Водстрой" оплаты только переданного ему товара. При этом полученное ответчиком имущество им полностью оплачено.

Также отказывая в удовлетворении встречного иска о расторжении договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018 в части, суд пришел к выводу о том, что указанные ООО "ДО Водстрой" обстоятельство, как то отсутствие части согласованного в договоре купли-продажи имущества, нахождение части имущества в не рабочем, разукомплектованном состоянии (не соответствие качества) не являются основанием для частичного расторжения договора купли-продажи.

Как верно указал суд первой инстанции, с учетом судебных актов по делу N А12-21771/2022 не установлено, что ООО "ДО Водстрой" необоснованно уклоняется от принятия у ООО "Стройматериалы-1", имеющегося имущества соответствующего условиям договора купли - продажи от 14.02.2018, между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой" и неправомерно не вносит за него оставшуюся плату.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что расторжение договора возможно по соглашению сторон либо по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 1 части 2 статьи 450 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из положений статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При этом требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

В соответствии со статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу требований статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В обосновании жалобы на действия конкурсного управляющего Левина В.В. ООО "Стройматериалы" указывает, что существенным нарушением договора купли - продажи от 14.02.2018 (основание для расторжения договора) является неоплата ООО "ДО Водстрой" имущества ООО "Стройматериалы-1", находящегося в банкротстве, в срок, установленный заключенным договором купли-продажи. О наличии каких -либо иных существенных нарушений договора купли - продажи от 14.08.2018 N 1 ООО "Стройматериалы" не указано.

Исходя из содержания пункта 4.2 договора купли-продажи от 14.08.2018 N 1, который вступившим в законную силу определением суда от 27.05.2019 по делу N А12-20433/2012 признан судом действительным, следует, что не поступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в п. 2.3. договора, считается существенным нарушением и является основанием для его расторжения, при условии выполнения продавцом требования о передаче указанного в пункте 1.1 в срок, предусмотренным п. 3.1 данного договора.

Доказательств того, что должником была выполнена обязанность по передаче имущества в полном объеме, в материалы дела не представлено. Кроме того, не передача данного имущества подтверждается судебным актом по делу N А12-21771/2022, в котором отказано в обязании ООО "ДО Водстрой" принять данное имущество, поскольку оно не отвечает требованием о надлежащем качестве имущества.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.06.2024 по делу N А12-21771/2022 следует, что именно продавец - должник ООО "Стройматериалы-1" нарушило условия договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018 и не передало покупателю ООО "ДО Водстрой" часть входящего в предмет данного договора имущества надлежащего качества, что соответствующее данному договору имущество фактически отсутствует, в связи с чем ООО "ДО Водстрой" не обязано перечислять ООО "Стройматериалы-1" оставшиеся денежные средства по данному договору за не переданное ему имущество.

Таким образом, существенных нарушений условий договора купли-продажи N 1 от 14.02.2018, как предусмотренных законом, так и предусмотренных договором, не имеется, поскольку обязанность по передаче имущества не выполнена именно продавцом - ООО "Стройматериалы-1".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий со стороны покупателя и как следствие наличие у Левина В.В., в период исполнения полномочий конкурсного управляющего ООО "Стройматериалы-1" обязанности по расторжению договора купли - продажи от 14.02.2018.

Доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют доводы заявления и фактически сводятся к оспариванию вступивших в законную силу судебных актов, направлены на переоценку фактов и преодоление выводов суда, установленных при рассмотрении спора и изложенных в соответствующем судебном акте, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Ссылка в апелляционной жалобе ООО "Стройматериалы" на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016 является несостоятельной, поскольку указанное определение вынесено при иных обстоятельствах дела (отсутствие оплаты за полностью переданное имущество).

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о ненадлежащем качестве предмета договора купли- продажи от 14.02.2018, а именно имущественного комплекса, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу N А12-21771/2022 данные обстоятельства установлены и именно они послужили основанием для отказа в удовлетворении иска об обязании ООО "ДО Водстрой" принять оставшуюся часть имущества и оплатить его стоимость. Кроме того, вступившим в законную силу решением суда по делу N А12-21771/2022 также установлено отсутствие оснований для расторжения договора в части непереданного имущества.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в части переданного и принятого ООО "ДО Водстрой" имущества каких - либо нарушений договора не имеется, поскольку оплата произведена в полном объеме.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО "ДО Водстрой", находясь в сговоре с конкурсным управляющим, приняло имущество, которое им было нужно, в нарушение обязанности принять имущество единым лотом, является несостоятельной, поскольку носит предположительный характер и не подтверждена документально. Кроме того, при рассмотрении споров о взыскании задолженности по договору купли - продажи от 14.02.2018 судами не было установлено нарушение данного договора со стороны ООО "ДО Водстрой", а наоборот был установлен факт оплаты переданного покупателю имущества.

Довод о том, что договор купли- продажи от 14.02.2018 не соответствует договору, прикрепленному к торговой процедуре на сайте ЭТП, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный договор был предметом рассмотрения обособленного спора в рамках данного дела о банкротстве и определением суда от 27.05.2019 было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли - продажи от 14.02.2018 N 1.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А12-21771/2022, а также исходя из условий договора купли - продажи от 14.02.2018, у конкурсного управляющего Левина В.В. отсутствовали правовые основания для расторжения данного договора.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсным управляющим Левиным В.В. предпринимались действия по разрешению сложившейся ситуации.

В материалы дела представлено требование в адрес ООО "ДО Водстрой" о принятии имущества и оплате его в полном объеме, после принятия Двенадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 25.11.2021, которым в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору купли -продажи от 14.02.2018 было отказано. Данное требование было получено 30.12.2021 (т.375 л.д. 39-45).

В данном случае исходя из всех вышеуказанных обстоятельств, конкурсным управляющим Левиным В.В. были предприняты действия для разрешения данной ситуации, а именно взыскание задолженности, а также действия о понуждении покупателя принять оставшуюся часть имущества и оплатить её. Вместе с тем, судом в удовлетворении данных исков было отказано.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что ООО "Стройматериалы" не доказана совокупность условий, необходимых для признания обжалуемых действий конкурсного управляющего Левина В.В., выразившиеся в не расторжении договора купли - продажи от 14.02.2018, между ООО "Стройматериалы-1" и ООО "ДО Водстрой" незаконными.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании правовых норм, а также не учитывают установленных по делу обстоятельств.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая, что ООО "Стройматериалы" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО "Стройматериалы"в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 ноября 2024 года по делу N А12-20433/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройматериалы" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

А.Э. Измайлова Е.В. Яремчук