Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2025 г. N 09АП-84204/24 по делу N А40-151915/2015

Москва

25 февраля 2025 г.

Дело N А40-151915/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2025.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2024 по делу N А40-151915/15, вынесенное судьей Бубновой Н.Л., о признании недействительными договоров N Т1346-2015 и N Т1347-2015 уступки прав (требований) от 20.05.2015, заключенных между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Банк Российский кредит";

при участии в судебном заседании:

от ГК "АСВ" - Кобяков М.А по дов. от 10.01.2025

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "Банк Российский кредит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2016 отказано конкурсному управляющему ОАО "Банк Российский кредит" в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров от 20.05.2015 N Т1346-2015 и N Т1347-2015 об уступке прав (требований) от 20.05.2015, заключенных между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2023 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" о пересмотре определения суда от 26.12.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Определением суда от 22.11.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания указанных сделок недействительными, отказано в применении последствий их недействительности.

ОАО "Банк Российский кредит" в лице конкурсного управляющего подало апелляционную жалобу на определение суда, просит отменить определение суда в части отказа в применении последствий недействительности сделок, применить последствия недействительности сделок, а именно:

восстановить ОАО "Банк Российский кредит" в правах кредитора по договору N К2357-2014 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности от 09.09.2014, по договору N К 497-2013 от 17.06.2013, заключенному между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Аксион", в размере 2 204 136 042,62 руб. - основной долг, 18 136,00 руб. - госпошлина (сумма, установленная в РТК ООО "Аксион");

восстановить ОАО "Банк Российский кредит" в правах залогодержателя по договору N Р711-2013 о залоге имущественного права от 21.06.2013, заключенному между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Аксион", предметом залога по которому является право требования имущественного характера залогодателя на получение в собственность 25 квартир ориентировочной общей площадью 4 255,83 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, улица Усачева, вл. 11, район Хамовники, ЦАО.

В обоснование довод, в частности указывает, что оспариваемые сделки являются притворными, а не мнимыми, как сделал вывод суд первой инстануии, роэтому к ним примееимы последствия недействительности сделок.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Банк Российский кредит" (первоначальный кредитор) и ООО "Профит Трейд" (новый кредитор) заключены договоры уступки прав (требований):

от 20.05.2015 N Т1346/2015, согласно которому Банк уступил новому кредитору все права (требования) по кредитному договору от 09.09.2014 N К2357-2014, заключенному между Банком и ООО "Аксион" (заемщик), а новый кредитор обязался уплатить первоначальному кредитору за уступаемое право требования денежные средства в размере 100 % от уступаемых прав. Права требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в объеме невыплаченной заемщиком первоначальному кредитору суммы, составляющей: основную сумму долга - 650 000 000 руб., задолженность по начисленным, но не уплаченным процентам за период с 01.05.2015 по 20.05.2015 в размере 6 054 794 руб. 52 коп. Всего объем уступаемых прав составляет 656 054 794 руб. 52 коп. (пункты 1.2, 1.3, 4.1 договора);

от 20.05.2015 N Т1347-2015, согласно которому Банк уступил новому кредитору все права (требования) по кредитному договору от 17.06.2013 N К497-2013, заключенному между Банком и ООО "Аксион" (заемщик), а новый кредитор обязался уплатить первоначальному кредитору за уступаемое право требования денежные средства в размере 100 % от уступаемых прав. Права требования первоначального кредитора переходят к новому кредитору в объеме невыплаченной заемщиком первоначальному кредитору суммы, составляющей: основную сумму долга - 1 012 713 604 руб. 50 коп., задолженность по начисленным, но не уплаченным процентам за период с 01.04.2015 по 20.05.2015 в размере 18 866 993 руб. 18 коп. Всего объем уступаемых прав составляет 1 031 580 597 руб. 68 коп. (пункты 1.2, 1.3, 4.1 договора).

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными, отклоняя доводы банка и отказывая в удовлетворении заявления, суд руководствовался тем, что оплата за уступку носила эквивалентный характер, принимая во внимание недоказанность порочности источника происхождения средств на счете ООО "Профит Трейд".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2018 по делу N А68- 11418/2015 ООО "Профит Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на Коняхина А.В.

ОАО "Банк Российский кредит" 11.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Профит Трейд" требований в размере 5 376 769 846 руб. 16 коп., основанных на кредитном договоре от 20.05.2015 N К1348-2015, в размере 1 996 919 008 руб. 85 коп., основанных на кредитном договоре от 04.06.2015 N К1635-2015.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Профит Трейд" Коняхин А.В. 25.09.2018 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к ОАО "Банк Российский кредит" о признании недействительными сделок - кредитного договора от 20.05.2015 N К1348 2015 на сумму 3 267 695 569 руб. 26 коп. и кредитного 3 договора от 04.06.2015 N К1635-2015 на сумму 1 200 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2018 заявление Банка о включении требований в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2023 признаны недействительными заключенные между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд" кредитные договоры от 20.05.2015 N К1348-2015 и от 04.06.2015 N К1635-2015. Заявление ОАО "Банк Российский кредит" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Профит Трейд" признано необоснованным.

Между ОАО "Банк Российский кредит" (займодавец) и ООО "Профит Трейд" (заемщик) заключен кредитный договор от 20.05.2015 N К1348-2015, по условиям п. 1.1 которого Банк обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 3 267 695 569 руб. 26 коп. на финансирование приобретения (выкупа) прав требований исполнения денежных обязательств, вытекающих из кредитных и иных договоров, заключенных с юридическими лицами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Между ОАО "Банк Российский кредит" (кредитор, Банк) и ООО "Профит Трейд" (заемщик) также был заключен кредитный договор от 04.06.2015 N К1635-2015, по условиям пункта 1.1 которого Банк обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 1 200 000 000 руб. на цели: финансирование приобретения (выкупа) прав требований исполнения денежных обязательств, вытекающих из кредитных и иных договоров, заключенных с юридическими лицами, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Впоследствии между ОАО "Банк Российский кредит" (первоначальный кредитор) и ООО "Профит Трейд" (новый кредитор) заключены договоры уступки прав (требований) N Т1346-2015 от 20.05.2015 и N Т1347-2015 от 20.05.2015, согласно которым Банк уступил новому кредитору все права (требования) по кредитным договорам от 09.09.2014 N К2357- 2014 и от 17.06.2013 N К497-2013, заключенным между Банком и ООО "АКСИОН".

Разрешая спор, суд первой инстанции по делу N А68-11418/2015 установил, что в результате заключения договоров уступки прав (цессии) N Т1346-2015 от 20.05.2015 и N Т1347-2015 от 20.05.2015, Банк заменил просроченный долг ООО "АКСИОН" по ранее возникшим обязательствам по кредитным договорам, на новое обязательство ООО "Профит Трейд", освободив для собственного оборота соответствующие суммы.

Также суд по указанному делу установил, что фактически ООО "Профит Трейд" не использовало указанные транзитные денежные средства в своей деятельности. Экономически ОАО "Банк Российский кредит" получило погашение по кредитным договорам за счет средств, выданных им самим же.

Денежные средства по кредитному договору N К1348-2015 от 20.05.2015 на сумму 3 267 695 569,26 руб., вернулись в банк в связи с заключением договоров на покупку прав требования к должникам банка (ООО "Аксион", ООО "БДУ", ООО "ХРЖ").

Денежные средства по кредитному договору N К1635-2015 от 04.06.2015 на сумму 1 200 000 000,00 руб., вернулись в банк в связи с заключением договоров на покупку прав требования к должникам банка (ООО "Инвест Стиль", ООО "Сантраст", ООО "ХРЖ").

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание правоотношений для получения оплаты без встречного исполнения обязательств с целью вывода денежных средств должника.

При рассмотрении заявления о признании сделки мнимой суду необходимо установить, имелись ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку и реальная возможность ее исполнить, в то время как определение точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В абз. 2 п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 ГК РФ" указано, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", заключая договоры N Т1346-2015 уступки прав (требований) от 20.05.2015 и N Т1347-2015 уступки прав (требований) от 20.05.2015 не имели намерения создать правовые последствия, соответствующие для договора уступки прав требования.

Фактически, Банк преследовал цель заменить просроченный долг по ранее возникшим обязательствам ООО "Аксион" по кредитным договорам от 09.09.2014 N К2357-2014 и от 17.06.2013 N К497-2013, на новое обязательство ООО "Профит Трейд" освободив для собственного оборота соответствующие суммы. ООО "Профит Трейд" не использовало указанные транзитные денежные средства в своей деятельности. Экономически ОАО "Банк Российский кредит" получило погашение по кредитным договорам за счет средств, выданных им самим же.

Таким образом, оспариваемые договоры уступки являются мнимыми сделками и подлежат признанию ничтожным.

Оснований для квалификации договоров уступки прав (требований) в качестве притворных сделок не имеется. Совершая сделки, стороны не преследовали цели вывода активов ОАО "Банк Российский Кредит", поскольку имущественная сфера банка по результатам заключения сделки не изменилась, ни одна из сторон не совершила исполнения по сделкам.

Доводы конкурсного управляющего об оспаривании сделок на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве суд также отклоняет. В отсутствие исполнения договоров стороны не могли причинить вред кредиторам банка, имущественная сфера сторон в результате совершенных договоров не пострадала. К аналогичным выводам суд приходит при оценке доводов конкурсного управляющего со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. Таким образом, вследствие транзитного перечисления денежных средств объем имущества (в дальнейшем конкурная масса) должника фактически не изменился.

То обстоятельство, что сделки не повлияли на объем конкурсной массы, имеет ключевое значение при разрешении вопроса о наличии или отсутствии оснований для применения последствий недействительности спорных операций (ст. 167 ГК РФ). Суд полагает, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего в соответствующей части повлечет правовые последствия в виде возможности предъявления аффилированными по отношению друг к другу лицами реституционных требований, возникновение которых при транзитном движении денежных средств не имело места.

В связи с этим суд оставляет требование заявителя в части применения последствий недействительности сделок без удовлетворения.

Принимая во внимание наличие вступивших в законную силу судебных актов относительно предмета рассматриваемого спора, в отсутствие доказательств, приводящих к иным, чем изложены в указанных судебных актах, выводам, суд первой инстанции правомерно признал договоры N Т1346-2015 уступки прав (требований) от 20.05.2015, N Т1347-2015 уступки прав (требований) от 20.05.2015, заключенные между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", ничтожными в силу мнимости сделками.

В связи с этим суд правомерно отказал в применении последствий недействительности сделок.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов суда.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой установил и исследовал фактические обстоятельства по делу, дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 по делу N А40-151915/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова