Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2025 г. N 10АП-23712/24 по делу N А41-75409/2016

г. Москва

05 марта 2025 г.

Дело N А41-75409/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Ханяном Я.С.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мешалкина Владимира Яковлевича на определение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2024 года по делу N А41-75409/16, по жалобе Мешалкина В.Я. на действия (бездействия) конкурсного управляющего должника Булгалиной Тамары Ивановны в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИОРО",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 по делу N А41-75409/16 общество с ограниченной ответственностью "МИОРО" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по делу N А41-75409/16 конкурсным управляющим должника утверждена Булгалина Тамара Ивановна.

Мешалкин Владимир Яковлевич (далее - Мешалкин В.Я., заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Булгалиной Т. И., выразившееся в:

- непроведении инвентаризации имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622903 руб.18 коп. в период с 06.10.2021 по 13.12.2021;

- непроведении оценки имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622903 руб.18 коп. в период с 06.10.2021 по 19.03.2024;

- непринятии мер по реализации имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622903,18 руб. в период с 06.10.2021 по 12.12.2023;

- невыполнении обязанности по сохранности имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622903,18 руб.

Мешалкиным В.Я. также заявлено требование об отстранении Булгалиной Т.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "МИОРО".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2024 по делу N А41-75409/16 в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Мешалкин Владимир Яковлевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, рассматриваются жалобы кредиторов на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и (или) законные интересы.

По смыслу приведенной нормы кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав, при этом признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) управляющего возможно при установлении факта нарушения такими действиями арбитражного управляющего определенных прав и законных интересов заявителя жалобы и предполагает устранение, прекращение этих незаконных действий и, соответственно, восстановление нарушенных прав.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными, названный перечень не является исчерпывающим.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов, должника о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом в совокупности фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.12.2015 N 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по делу N А41-75409/16 Манохин М. С. освобожден от исполнения возложенных на него в деле о банкротстве обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждена Булгалина Тамара Ивановна.

В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего должника Булгалиной Т.И. 13.12.2021 проведена инвентаризация имущества (в том числе дебиторской задолженности) ООО "МИОРО", о чем составлен акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами N 1 от 13.12.2021.

Данный акт опубликован в ЕФРСБ в сообщении N 7875723 от 16.12.2021.

В указанном акте имеется запись о наличии дебиторской задолженности ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" (ИНН 7453235772) в размере 622903,18 руб.

Таким образом, довод о непроведении инвентаризации имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622 903,18 руб., является несостоятельным.

Ссылка на непроведение оценки дебиторской задолженности отклонена судом, поскольку данная оценка не является обязательной при условии отсутствия требований кредиторов о ее проведении.

Доказательств того, что конкурсными кредиторами должника было заявлено о проведении данной оценки в материалы дела не представлено.

По смыслу ст. 140 Закона о банкротстве собрание кредиторов обсуждает с конкурсным управляющим вопрос о наиболее целесообразном способе пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности, оценивая, какой из них будет наиболее выгодным: прямое взыскание дебиторской задолженности или ее продажа на торгах, рекомендуя управляющему своим решением принять в отношении дебиторской задолженности те или иные меры. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов (ст. 139 Закона о банкротстве).

Обязательная оценка дебиторской задолженности, в силу положений ст. ст. 139, 140 Закона о банкротстве, не требуется.

09.01.2024 состоялось собрание кредиторов ООО "МИОРО", на повестке которого стоял вопрос об определении начальной цены продажи прав требования ООО "МИОРО".

Конкурсный управляющий предложил определить начальную цену продажи прав требования в размере 90 % от их номинальной стоимости.

Кредиторы предложение поддержали, принято решение определить начальную цену продажи прав требования должника, согласно предложению конкурсного управляющего, то есть в размере 90 % от их номинальной стоимости.

Результаты собрания опубликованы в ЕФРСБ в сообщении N 13369570 от 10.01.2024.

Вступившим в законную силу определением от 03.06.2024 в рамках данного дела суд отказал в удовлетворении заявления единственного участника ООО "МИОРО" ЛаринаИ.А. о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "МИОРО", принятых 09.01.2024.

Довод Мешалкина В.Я. о непроведении оценки имущества должника ООО "МИОРО", а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" правомерно отклонен судом.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2020 по настоящему делу перечисления ООО "МИОРО" в пользу ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в период с 05.10.2015 по 10.06.2016 денежных средств в общей сумме 622903,18 руб. с указанием в качестве назначения платежа: "Оплата за юридическое сопровождение по договору N 37 от 18.08.2014 г.", признаны недействительными сделками. В качестве применения последствий их недействительности с ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в конкурсную массу ООО "МИОРО" взыскано 622903,18 руб. Арбитражным судом Московской области конкурсному управляющему был выдан исполнительный лист серии ФС N 029312610, на основании которого в МСОСП г. Челябинска по ЮЛ ГУФССП России по Челябинской области было возбуждено исполнительное производство N 231620/22/74020-ИП от 16 ноября 2022 г.

Исполнительное производство окончено 17.02.2023 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", то есть в связи с отсутствием у ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" имущества, на которое может быть обращено взыскание.

В рамках дела о банкротстве ООО "МИОРО" состоялись открытые торги, на которые был выставлен Лот: право требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622903, 18 руб.

По результатам первых и повторных торгов торги признаны несостоявшимися, по причине отсутствия заявок на участие в них.

Таким образом, довод Мешалкина В.Я. о непринятии мер по реализации права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622 903,18 руб. правомерно отклонен судом как необоснованный.

ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 19.03.2024, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 24 июня 2024 г. N ЮЭ9965-24-80324909.

Прекращению ведения хозяйственной деятельности ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" предшествовала совокупность обстоятельств, включающих неразумные и недобросовестные действия Ларина И.А., Мешалкиной М.В. и ее супруга Мешалкина В.Я. по отношению к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности", должнику, его кредиторам и иным лицам, что неоднократно было установлено вступившими в законную силу судебными актами.

В частности, определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2021 по делу N А76-28566/15 установлено, что Мешалкин В.Я. через Ларина И.А. контролирует ООО "МИОРО" (Ларин И.А. является единственным участником, а директором является Есина Наталья Владимировна).

Обстоятельства заинтересованности данных лиц установлены определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2016 по делу N А41-54738/14.

В постановлениях Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 и от 18.03.2019 по делу N А76-22580/16 о банкротстве ООО "УЮОЦ" установлено, что Ларин И. А. является родственником супруги Мешалкина В. Я. Мешалкиной М. В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2017 по делу N А76-28566/15 установлено, что Ларин И.А. приходится двоюродным братом супруге Мешалкина В.Я. Мешалкиной М.В.

Судами неоднократно был установлен факт того, что Ларин И.А. являлся лицом, в чью пользу безвозмездно отчуждалось недвижимое имущество лиц, подконтрольных Мешалкину В.Я., а также в интересах Мешалкина В.Я. выступал номинальным держателем долей подконтрольных Мешалкину В.Я. юридических лиц. Мешалкин В.Я. и Ларин И.А. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИОРО".

Ларин И.А. привлечен к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве Мешалкина В.Я.

Указанные обстоятельства подтверждаются судебными актами, вступившими в законную силу: определение Арбитражного суда Московской области суда от 30.05.2016 по делу N А41-54738/14 (сделки между ООО "МИОРО" и ЗАО "ТИТАН" на суммы 4327764 руб. и 6659953,97 руб.), определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2020 делу N А41-75409/16 (сделка должника с ООО "Проба Плюс"), определение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2020 делу N А41-75409/16 (сделка должника с ООО Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр"), определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2020 по делу N А41-75409/16 (сделка должника с ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности"), определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2021 по делу N А76-28566/15 о банкротстве Мешалкина В. Я.).

Ларин И.А. участвовал в создании недостоверного документооборота с целью создания контролируемой кредиторской задолженности в процедуре банкротства должника.

Так, судебными актами в рамках дела о банкротстве ООО "МИОРО" Ларину И.А. и аффилированным через него кредиторам должника было отказано в удовлетворении заявлений о включении требований в реестр требований должника. В частности, указанные обстоятельства подтверждаются определениями Арбитражного суда Московской области от 21.06.2019 об отказе Ларину И.А. во включении в реестр требований кредиторов и от 03.08.2018 об отказе во включении требования ООО "Проба Плюс" в реестр требований кредиторов.

Соответственно, многочисленными судебными актами установлены юридические факты, указывающие на недобросовестные действия Ларина И.А. по отношению к имуществу и имущественным правам ООО "МИОРО", а также его конкурсных кредиторов.

Более того, судами установлены факты аффилированности Ларина И.А. и дебиторов ООО "МИОРО", подконтрольных родственнику Ларина И.А. Мешалкину В.Я. Исключение ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" из ЕГРЮЛ находится в прямой причинно-следственной связи с неразумными, недобросовестными и противоправными деяниями контролирующих лиц, выраженными в непредставлении налоговой и бухгалтерской отчетности ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности", неисполнении обязанности по инициированию процедуры ликвидации или несостоятельности (банкротства) общества, уклонении от исполнения денежных обязательств перед кредиторами ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности".

В открытых данных ФНС России отсутствуют сведения о финансовых результатах ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" после 2018 г. Налоговая отчетность ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" также не сдавалась в ФНС России с конца 2018 г.

Таким образом, ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" фактически прекратило ведение хозяйственной деятельности в 2019 г.

Исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности", окончены в связи с отсутствием у ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" имущества и активов. В конкурсной массе ООО "МИОРО", по состоянию на дату исключения ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" из ЕГРЮЛ, отсутствовали денежные средства, достаточные для инициирования процедуры банкротства дебитора.

Более того, законодательство и судебная практика возлагает обязанности добросовестного и разумного ведения хозяйственной деятельности общества именно на лиц, указанных в ч. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

В условиях отсутствия у кредитора, являющегося банкротом, финансирования на инициирование процедуры банкротства своего дебитора (ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности"), кредитор не лишен возможности восстановления своего нарушенного права, путем привлечения лиц, контролирующих деятельность такого дебитора, к субсидиарной ответственности за исключение общества из ЕГРЮЛ и возникшие ввиду этого исключения негативные последствия, на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Конкурсным управляющим ООО "МИОРО" были предприняты исчерпывающие меры ко взысканию дебиторской задолженности и реализации права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности".

Конкурсный управляющий Булгалина Т.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении Ларина И.А. и Мешалкиной М.В. к субсидиарной ответственности за исключение ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" из ЕГРЮЛ (дело N А76-23438/24). В настоящее время данный спор не разрешен.

Более того, в рамках дела N А76-28566/15 о банкротстве Мешалкина В.Я. рассмотрена аналогичная жалоба Мешалкина В.Я. на действия (бездействие) финансового управляющего Рогова С. Г.

В определении от 17.07.2024 по делу N А76-28566/15 Арбитражным судом Челябинской области установлено, что размер капитала ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" по состоянию на конец 2019 г. составляет 0 рублей.

Общество не имеет активов и не сдает отчетность начиная с 2019 г., с 2020 г. в отношении общества неоднократно устанавливалась недостоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в том числе и по единоличному исполнительному органу - директору, которым до момента исключения общества являлся Ларин И.А.".

Судом установлено, что доля в уставном капитале ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" является неликвидной, в связи с чем не он усмотрел в действиях финансового управляющего нарушений и недобросовестности и отказал в удовлетворении требований Мешалкина В.Я. в полном объеме.

С учетом вышеуказанного, довод Мешалкина В.Я. о невыполнении обязанности по сохранности имущества должника, а именно права требования к ООО "Центр юридических услуг и финансово-экономической безопасности" в размере 622 903,18 руб., правомерно отклонен судом.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания действий арбитражного управляющего Булгалиной Т.И. незаконными и ее отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Мешалкину Владимиру Яковлевичу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с Мешалкина В.Я. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2024 года по делу N А41-75409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мешалкина Владимира Яковлевича в доход федерального бюджета 10000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк