Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2026 г. N 01АП-7021/18 по делу N А11-5233/2018 (подтверждено кассацией)

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2026 г. N 01АП-7021/18 по делу N А11-5233/2018

г. Владимир

18 марта 2026 г.

Дело N А11-5233/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2026 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ЭнергоСервис"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2026 по делу N А11-5233/2018,

принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" (600022, г. Владимир, ул. Ново-Ямская, д. 79, этаж 2, пом. 12, ОГРН 1053303600019) о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" от 20.12.2018 по второму, третьему вопросам повестки дня, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "ЭнергоСервис" - Ковылина А.А., по доверенности от 29.12.2025 N 12 сроком действия по 31.12.2026;

от общества с ограниченной ответственностью "Энергосбыт Волга" - Шипицыной А.В., по доверенности от 01.12.2025 N 415 сроком действия по 31.12.2026,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2018 по заявлению Кузбасского акционерного общества энергетики и электрификации возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Владимирэнергосбыт", должник).

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 05.03.2020 ПАО "Владимирэнергосбыт" признано банкротом, в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве ПАО "Владимирэнергосбыт" временный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) ПАО "Владимирэнергосбыт" от 20.12.2018 по второму, третьему вопросам повестки дня, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ПАО "Владимирэнергосбыт" на долю в размере 100 % в уставном капитале акционерного общества "ЭнергоСервис" (далее - АО "ЭнергоСервис", заявитель), прекращения прав иных акционеров на доли в уставном капитале АО "ЭнергоСервис", восстановления права Шишакова Д.В. в уставном капитале ПАО "Владимирэнергосбыт" в размере 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций; заявитель просил также возвратить акционерам денежные средства, внесенные в кассу АО "ЭнергоСервис" в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2193328037769 от 17.01.2019 об изменении уставного капитала ООО "ЭнергоСервис" и приобретении доли участия Шишакова Д.В., обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира исключить из ЕГРЮЛ запись N 2213300112860 от 26.05.2021 об увеличении уставного капитала АО "ЭнергоСервис".

Определением суда от 30.06.2022 по ходатайству конкурсного управляющего назначена комплексная финансово-экономическая и строительно-техническая судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 27.12.2018 - дату внесения акций ПАО "Владимирэнергосбыт" в уставной капитал АО "ЭнергоСервис"?

2. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 21.11.2018 - дату введения процедуры наблюдения в отношении ПАО "Владимирэнергосбыт"?

3. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на дату производства экспертизы?

Согласно заключению эксперта от 01.04.2024 N N 5778, 5779/37-3-22, рыночная стоимость 23,07 % пакета акций ПАО "Владимирэнергосбыт" в составе 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимость 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 27.12.2018 составляла 327 496 тыс.руб. округленно; по состоянию на 21.11.2018 (дату введения процедуры наблюдения в отношении ПАО "Владимирэнергосбыт") - 322 161 тыс.руб. округленно;

по состоянию на дату производства экспертизы (31.12.2021) равна нулю при условии наличия перекрестного владения акциями ПАО "Владимирэнергосбыт" и АО "ЭнергоСервис", при котором по состоянию на указанную дату объектом финансовых вложений ПАО "Владимирэнергосбыт" является 29,72 % пакет обыкновенных именных акций АО "ЭнергоСервис".

Определением арбитражного суда от 20.01.2026 по делу назначена повторная комплексная финансово-экономическая и строительно-техническая судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Национального исследовательского университета "Высшая школа экономики" в лице Института экономики и регулирования инфраструктурных отраслей Долматову И.А., Горбачеву А.Н. и привлеченному эксперту в области оценочной деятельности Григорьеву И.В. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 27.12.2018 - дату внесения акций ПАО "Владимирэнергосбыт" в уставной капитал АО "ЭнергоСервис"?

2. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 21.11.2018 - дату введения процедуры наблюдения в отношении ПАО "Владимирэнергосбыт"?

3. Какова рыночная стоимость 6 728 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "Владимирэнергосбыт", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50087-А, номинальной стоимостью 2,55 руб. каждая, посредством которых Шишаковым Д.В. произошло увеличение уставного капитала АО "ЭнергоСервис" по решению N 07/18 единственного участника АО "ЭнергоСервис" по состоянию на 31.12.2021 - дату производства первоначальной экспертизы?

Производство по обособленному спору приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ЭнергоСервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда.

По мнению апеллянта, у суда первой инстанции не имелось оснований для назначения по делу повторной экспертизы ввиду правомерности и обоснованности заключения экспертизы, проведенной Федеральным бюджетным учреждением Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, а несогласие конкурсного управляющего с выводами экспертизы является лишь его субъективным мнением.

По указанию заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о необоснованном применении экспертом метода чистых активов не основан на нормах действующего законодательства. Федеральные стандарты оценки не содержат указания на универсальный метод оценки, либо на обязательное применение того или иного метода в различных ситуациях. Выбор метода оценки является исключительной прерогативой эксперта, который на основании имеющихся у него специальных познаний и компетенций определяет метод проведения исследования, обеспечивающий наиболее достоверный результат. При этом судом поставлены вопросы об определении рыночной стоимости акций компании, а не об определении суммы, которую можно выручить за ее активы в процессе ликвидации.

Вопросы, поставленные перед экспертом, не содержали указания на проведение проверки достоверности финансово-хозяйственной документации должника и определения правильности отражения сведений о дебиторской задолженности в отчетных документах.

Заявитель отметил, что назначенная экспертиза, в частности строительно-техническая, не согласуется с поставленными на разрешение экспертов вопросами, касающимися определения рыночной стоимости обыкновенных акций ПАО "Владимирэнергосбыт" на разные периоды времени.

Кроме прочего, заявитель указал, что проведение экспертизы поручено экспертам, в отношении которых имеются сомнения в их объективности и беспристрастности.

Заявитель жалобы указал, что судом при вынесении обжалуемого судебного акта не были указаны причины назначения повторной экспертизы, не приведены мотивы, свидетельствующие о сомнениях в обоснованности предыдущего заключения или о наличии в нем противоречий. АО "ЭнергоСервис" полагает назначение повторной экспертизы необоснованным.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2026 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет" по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "ЭнергоСервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "Энергосбыт Волга" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе в части обжалования определения о назначении повторной экспертизы подлежит прекращению, а в части приостановления производства по делу подлежит оставлению без изменения, ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу может быть обжаловано.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 указанного Кодекса. Поэтому возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 Кодекса).

Вместе с тем, в случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы, назначение экспертизы как основание приостановления подлежит оценке судами апелляционной, кассационной инстанций при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (часть 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения. Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу, исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения.

По смыслу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", рассматривая апелляционную жалобу на определение о приостановлении производства по делу, апелляционная инстанция вправе оценивать лишь те доводы, касающиеся назначения экспертизы, которые влияют на оценку правомерности приостановления производства по делу.

Нормами процессуального права предусмотрена возможность проверки законности назначения экспертизы как основания приостановления производства по делу, но не круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза. Вопросы определения экспертного учреждения, а также круга вопросов, подлежащих разрешению экспертами, определении материалов и документов, подлежащих передаче экспертам, определяется судом, назначившим экспертизу.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями действующего законодательства не вправе каким-либо образом влиять на процесс формирования доказательственной базы по делу до вынесения окончательного судебного акта по результатам спора и оценивать правильность разрешения судом первой инстанции вопросов, возникающих в процессе производства экспертизы. Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В данном случае основанием для приостановления производства по делу явилось назначение судом первой инстанции повторной судебной экспертизы в связи возникшими сомнениями у суда первой инстанции в правильности первоначального экспертного заключения.

Выражая несогласие с выводами первоначальной экспертизы, конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение специалиста (рецензионное) от 07.08.2024 N 01Р/06-24, подготовленное специалистом Автономной некоммерческой организации "Центр оказания независимой экспертной помощи и судебных экспертиз "НЭП" Малашенко Е.А., указывал, что экспертом были допущены существенные нарушения, которые привели к необоснованному завышению стоимости пакета акций по состоянию на 27.12.2018 (327 496 тыс. руб.) и 21.11.2018 (321 161 тыс. руб.), при том что пакет акций ПАО "Владимирэнергосбыт" в условиях объективного банкротства не мог стоить более 0 руб.

По указанию управляющего, эксперт необоснованно переоценил чистые активы в сторону повышения по сравнению с балансом, поскольку с учетом объективного банкротства должника эксперт должен был переоценивать активы с учетом плановой ликвидации должника и необходимости их реализации. При использовании данного метода цена пакета акций не может превышать 0 руб., учитывая, что в процедуре банкротства акционеры вправе претендовать только на имущество, оставшееся после расчета со всеми кредиторами (в том числе, суммы неустоек, мораторных процентов), конкурсной массы недостаточно для расчета со всеми кредиторами и право акционеров на ликвидационную квоту не возникнет.

Кроме того, эксперт необоснованно завысил стоимость дебиторской задолженности за счет резервов по сомнительным долгам, пени, при этом не провел анализ качества (ликвидности) дебиторской задолженности. Эксперт переоценил балансовую стоимость дебиторской задолженности, повысив ее с 1,3 млрд. руб. по балансу на 30.09.2018 до более 3,6 млрд. руб.

Эксперт неправомерно произвел индексацию остаточной стоимости основных средств, не проводя их осмотр, не оценив их реальную рыночную стоимость с учетом износа/устаревания. В результате нарушения была получена заведомо завышенная оценка основных средств (238,4 млн.руб.). На недостоверность переоценки балансовой стоимости указывает то, что по результатам проведенной инвентаризации и оценки стоимость основных средств должника установлена в 95,2 млн. руб. Таким образом, размер завышения может достигать 143,2 млн. руб.

Конкурсный управляющий сослался и на иные нарушения, допущенные экспертом, которые могли повлиять на его выводы, в частности: эксперт Пшерадовский А.В. не вправе был проводить комплексную комиссионную экспертизу самостоятельно (единолично), у эксперта отсутствуют необходимые знания по направлениям "Оценка бизнеса", "Оценка движимого имущества", "Оценка недвижимости", которые обязательны для эксперта при проведении оценки рыночной стоимости пакетов акций предприятия; эксперт подготовил заключение, не проанализировав в полном объеме финансово-хозяйственную документацию должника, эксперт не исследовал расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности должника, иных строк баланса должника, ограничившись допущениями и ограничениями о достоверности данных бухгалтерского баланса.

Конкурсным управляющим Пономаренко А.В. было заявлено ходатайство о допросе экспертов Пшерадовского А.В., Малашенко Е.А. с целью получения объяснений отно