Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф05-13071/20 по делу N А40-109969/2019

г. Москва

1 декабря 2020 г.

Дело N А40-109969/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АльфаТрейдинг" - Громовенко Ю.А., доверенность от 21.01.2020,

от конкурсного управляющего - Юдина А.В., доверенность от 04.09.2020,

от ПАО Банк "ЮГРА" - Чернова К.В., доверенность от 31.10.2019,

рассмотрев 24.11.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АльфаТрейдинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020,

по заявлению ООО "АльфаТрейдинг" о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Таволга"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2019 в отношении ЗАО "Таволга" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маркин М.С. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 19.10.2019.

В Арбитражный суд города Москвы 07.11.2019 поступило заявление ООО "АльфаТрейдинг" о включении требований в размере 102 436 046 руб. 75 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО "АльфаТрейдинг" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагает, что поскольку заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда у судов отсутствовали основания для пересмотра выводов суда о наличии у должника обязательств в установленной судом сумме задолженности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего должника и ПАО Банк "ЮГРА" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "АльфаТрейдинг" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представители конкурсного управляющего должника и ПАО Банк "ЮГРА" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей кассатора и лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, по делу N А40-278543/2018 ООО "Альфа-Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Таволга" о взыскании задолженности по договору N АТ/ТП/12/2013 от 16.12.2013 в размере 96 175 050 руб., неустойки за неисполнение обязательств в размере 2 885 251 руб. 50 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А40-278543/2018 утверждено мировое соглашение между ЗАО "Таволга" и ООО "Альфа-Трейдинг" от 10.09.2019, согласно которому ЗАО "Таволга" обязалось оплатить ООО "Альфа-Трейдинг" задолженность в размере 99 060 301 руб., из которых 96 175 050 руб. - основной долг, 2 885 251 руб. 50 коп. - неустойка.

Ссылаясь на неисполненные должником обязательства по мировому соглашению, утвержденному судом по делу N А40-278543/2018, ООО "Альфа-Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 96 175 050 руб. и неустойки в размере 6 260 995 руб. 75 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что поскольку при утверждении мирового соглашения обоснованность требований ООО "Альфа-Трейдинг" по существу судом не рассматривалась, в том числе не проверялись наличие и размер задолженности, а также реальность возникших правоотношений, при рассмотрении заявления о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов заявитель должен подтвердить обоснованность заявленных требований иными первичными документами.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из положений ч. 1 ст. 16 АПК РФ и ч. 2 ст. 13 ГПК РФ следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ), вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", конкурсные кредиторы вправе обжаловать в установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование.

В данном случае судами не учтено, что неотмененное в установленном законом порядке постановление арбитражного суда об утверждении мирового соглашения в силу положений ст.ст.16, 69 АПК РФ и п.10 ст.16 Закона о банкротстве относится к судебному акту, подтверждающему состав и размер требований кредитора.

Возражения против включения требований в реестр, основанных на таком вступившем в законную силу судебном акте, могли касаться только обстоятельств исполнения судебного акта должником либо наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требований (в случае заявления требований аффилированным лицом), а сам судебный акт мог быть оспорен кредиторами в порядке приведенного п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.

Таким образом, поскольку выводов судов сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права судебные акты по спору подлежат отмене.

С учетом того, что заявителем предъявлены требования не только в отношении основного долга, но и неустойки, размер и период начисления которой судами первой и апелляционной инстанции не проверялись (с учетом того, что сумма неустойки отличается от указанной в постановлении об утверждении мирового соглашения), обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А40-109969/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Петрова