Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2020 г. N Ф05-2215/20 по делу N А41-69722/2018

г. Москва

30 декабря 2020 г.

Дело N А41-69722/18

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании: финансовый управляющий Егоров А.В., лично, паспорт РФ,

Борисов Н.Е., лично, паспорт РФ,

Ильясова И.А., лично, паспорт РФ,

Колясников С.В., лично, паспорт РФ,

рассмотрев 24.12.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Борисова Николая Евгеньевича

на определение от 22.06.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 13.10.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании договора купли - продажи земельного участка от 20.05.2017, заключенного между Ильясовой И.А. и Колясниковым С.В., Колясниковой Ю.С., Колясниковым В.Я. недействительной сделкой в части приобретения Колясниковым С.В. 1/5 доли в праве собственности на земельный участок, применении последствий недействительности сделок, об отказе в удовлетворении остальной части заявления,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Колясникова Сергея Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2018 Колясникова Сергея Валентиновича (далее - Колясников С.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Усынин Илья Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.11.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 финансовым управляющим утвержден Маркин Михаил Сергеевич.

Финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом изменения заявленных требований в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 20.05.2017, заключенный между Ильясовой Ириной Асхатовной и Колясниковым Сергеем Валентиновичем, Колясниковой Юлией Станиславовной, Колясниковым Вячеславом Сергеевичем, Колясниковым Валентином Сергеевичем, Колясниковой Елизаветой Сергеевной, и применения последствия недействительности сделки в виде возврата Ильясовой Ирине Асхатовне земельного участка и взыскания с нее в конкурсную массу Колясникова Сергея Валентиновича денежных средств в размере кадастровой стоимости земельного участка на момент сделки, то есть 1 846 545 руб., а в случае невозможности возврата денежных средств - признать право собственности на весь земельный участок за Колясниковым Сергеем Валентиновичем и включить земельным участок в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2020 договор купли-продажи земельного участка от 20.05.2017, заключенный между Ильясовой Ириной Асхатовной и Колясниковым Сергеем Валентиновичем, Колясниковой Юлией Станиславовной, Колясниковым Вячеславом Сергеевичем, Колясниковым Валентином Сергеевичем, Колясниковой Елизаветой Сергеевной, признан недействительной сделкой в части приобретения Колясниковым Сергеем Валентиновичем 1/5 доли в праве собственности на земельный участок. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ильясовой Ирины Асхатовны в конкурсную массу Колясникова Сергея Валентиновича денежных средств в размере 369 309 руб. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по обособленному спору постановлением суда апелляционной инстанции, Борисов Николай Евгеньевич (далее - Борисов Н.Е.) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит, с учетом уточнений, определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Борисов Н.Е. ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа отказывает в приобщении к материалам дела возражений на кассационную жалобу с дополнительными доказательствами, а также поскольку указанные возражения направлены незаблаговременно.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Борисов Н.Е. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовый управляющий должником поддержал доводы кассационной жалобы Борисова Н.Е.

Должник и Ильясова И.А. возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав Борисова Н.Е., финансового управляющего должником, Ильясова И.А. и должник, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции усматривается, 20.05.2017 между Ильясовой И.А. (продавец) и Колясниковым С.В., Колясниковой Ю.С., Колясниковым В.С., Колясниковым В.С., Колясниковой Е.С. (покупатели) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0050205:185 площадью 1500 кв. м, находящегося по адресу: Московская область, Чеховский муниципальный район. Стремиловский с.о., д. Мерлеево, уч. 185.

Согласно пункту 3 договора стоимость земельного участка составляет 500 000 руб.

Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора (пункт 4 договора).

В соответствии с пунктом 8 договора земельный участок продается свободным от строений, зданий и сооружений.

Удовлетворяя требования финансового управляющего в части, суд первой инстанции исходил из того, что должник приобрел долю земельного участка при наличии признаков неплатежеспособности и применил последствия в части приобретенной доли в праве собственности

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выводы суда первой инстанции ошибочны и не подтверждены материалами дела.

В силу пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.2015 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемый договор был заключен 20.05.2017, следовательно, может быть признан недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указано судом, производство по делу о признании Колясникова С.В. банкротом было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.05.2017, то есть в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у Колясникова С.В. имелись неисполненные обязательства в размере 1 515 700 руб. перед Борисовым Н.Е., подтвержденные решением Чеховского городского суда Московской области от 18.07.2016 по делу N 2-2669/16.

Однако, как правильно принято во внимание судом апелляционной инстанции, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Так, судом учтено, что доказательств осведомленности Ильясовой И.А. о наличии указанной задолженности у Колясникова С.В. не представлено. Стороны спорного договора заинтересованными лицами не являются, на момент заключения названной сделки сведений о наличии у должника признаков несостоятельности не имелось.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что оснований полагать, что Ильясова И.А. знала о возможной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем заключения оспариваемого договора не имеется.

По условиям договора земельный участок был продан за 500 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью.

Данный факт участвующими в деле лицами не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что приобретение должником доли земельного участка не является злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям пункта 4 постановления N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что финансовый управляющий должником, ссылаясь на положение статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказал факт злоупотребления правом со стороны Колясникова С.В. и Ильясовой И.А. при совершении оспариваемых сделок.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции доводы Борисова Н.Е. о том, что заявитель жалобы приобрел земельный участок по стоимости меньше кадастровой (1 846 545 руб.) не свидетельствуют о том, что договор купли-продажи совершен с целью причинения вреда.

Кроме того, данное обстоятельство не является признаком неравноценности спорного договора, поскольку заявитель жалобы приобрел равную долю земельного участка.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что финансовым управляющим должником не доказано, что Ильясова И.А. при заключении спорного договора знала о возможной цели причинения вреда имущественным правам, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отмене определения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должником требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Борисов Н.Е., применены судом апелляционной инстанции правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Борисова Н.Е. с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А41-69722/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина