Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-13411/19 по делу N А41-107520/2017

г. Москва

12 апреля 2021 г.

Дело N А41-107520/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" - Холодилина М.М. по доверенности от 01.01.2021,

от ООО "Дабл А" - Демьянчук А.Б. по доверенности от 27.10.2020,

от Филонова Алексея Анатольевича - Кузьмин А.П. по доверенности от 09.07.2020 N 50/22-и/50-2020-3-310, Филонов А.А. лично, паспорт,

рассмотрев 05.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД"

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2020

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020

по заявлению конкурсного управляющего Солохи Ирины Георгиевны к Филонову Анатолию Александровичу, Филонову Алексею Анатольевичу, ООО "Дабл А" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 ООО "Рантект-МФД" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Солоха Ирина Георгиевна.

Конкурсный управляющий Солоха И.Г. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи N КП-С36-388 от 11.09.2017 двухкомнатной квартиры N 388, площадью 54,8 кв.м, кадастровый номер 50:20:0030102:884, на 20-м этаже, расположенной по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Северная, д. 36, заключенного между Филоновым Анатолием Александровичем, Филоновым Алексеем Анатольевичем и ООО "Рантект-МФД",

- дополнительного соглашения от 12.09.2017,

- действий ООО "Рантект-МФД" по передаче квартиры по договору купли-продажи N КП-С36-388 от 11.09.2017 и подаче заявления о регистрации перехода права собственности,

- сделок, направленных на прекращение исполнения обязательств покупателей по договору купли-продажи N КПС36-388 от 11.09.2017 в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2017,

- сделки, являющейся основанием для возложения на покупателей обязанности по оплате цены договора купли-продажи N КП-С36-388 в пользу ООО "Дабл А",

- сделки, направленной на прекращение исполнения обязательств ООО "Дабл А", возникших в результате исполнения покупателями обязанности по оплате квартиры в пользу ООО "ДАБЛ А", о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Солохи И.Г. было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2020 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника Солоха И.Г. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции приобретатели квартиры предоставили доказательства перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Дабл А", при этом, ООО "Дабла А" не было предоставлено доказательств наличия гражданско-правовых обязательств с должником, во исполнение которых ООО "Рантект-МФД" возложило на покупателей обязанность по оплате в пользу ООО "Дабл А", равно как и доказательств возврата указанных средств должнику. Вместе с тем, в суде апелляционной инстанции к отзыву ООО "ДаблаА" на апелляционную жалобу были приложены новые доказательства, которые легли в обоснование судебного акта апелляционной инстанции, однако, отзыв ответчика не содержал ходатайства (требования) о приобщении дополнительных документов, аналогичных ходатайств до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу представителем ООО "ДаблА" не заявлялось, вопрос о наличии уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции не исследовался, в связи с чем, конкурсный управляющий не была осведомлена о предоставлении целого ряда доказательств, а также не имела возможности выразить свое мнение относительно их приобщения и достоверности. Конкурсный управляющий обращает внимание, что для применения специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, об оспаривании сделок, совершенных за счет должника, необходимо доказать волеизъявление должника на распоряжение своим имуществом, в рамках настоящего обособленного спора такое волеизъявление было выражено в оспариваемом дополнительном соглашении, инициатором заключения которого мог выступить исключительно должник, таким образом, поскольку спорное перечисление покупателями денежных средств является сделкой, совершенной за счет должника и привело к уменьшению его конкурсной массы, указанные сделки могут быть признаны недействительными и являются таковыми в связи с отсутствием правых оснований для оплаты стоимости квартиры на расчетный счет ООО "Дабла А". Учитывая отсутствие надлежащих доказательств наличия гражданско-правовых обязательств между должником и ООО "Дабл А" (доказательств встречного предоставления за получение денежных средств от покупателей), по мнению управляющего, возложение на покупателей обязанности уплаты в пользу общества, не являющегося продавцом недвижимости, носило безвозмездный характер, фактически прикрывало безвозмездную уступку права требования денежных средств по договору купли-продажи в период неплатежеспособности должника, об указанных обстоятельствах ООО "Дабл А" не могло не быть осведомлено, в связи с опубликованием в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности сообщений N N 00175664 и N 00152273 от 23.06.2016 Банка ВТБ (ПАО) о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО "Рантект-МФД", и ПАО "Сбербанк".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От Филонова А.А. и Филонова А.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дабл А", а также Филонова А.А. и Филонова А.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 11.09.2017 между ООО "РантектМФД" (продавцом), Филоновым Анатолием Александровичем и Филоновым Алексеем Анатольевичем (покупателями) был заключен договор купли-продажи N КП-С36-388, в соответствии с которым продавец обязался передать в общую долевую собственность покупателей, а покупатели обязались принять и оплатить двухкомнатную квартиру N 388, площадью 54,8 кв.м, кадастровый номер 50:20:0030102:884, расположенную по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Северная, д. 36, стоимостью 5 447 808 руб.

При этом, дополнительным соглашением от 12.09.2017 стороны определили, что покупатели оплачивают цену договора в течение трех рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Дабл А", открытый в ПАО "Возрождение", и платежным поручением N 5367965 от 13.09.2017 Филонов Алексей Анатольевич перечислил в пользу ООО "Дабл А" денежные средства в сумме 5 447 808 рублей, с указанием в назначении платежа: "договор купли-продажи N КП-С36-388 квартиры".

Полагая, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи N КП-С36-388 от 11.09.2017, заключенный между Филоновым Анатолием Александровичем, Филоновым Алексеем Анатольевичем и ООО "Рантект-МФД", дополнительное соглашение от 12.09.2017, действия ООО "Рантект-МФД" по передаче квартиры по договору купли-продажи N КП-С36-388 и подаче заявления о регистрации перехода права собственности, сделки, направленные на прекращение исполнения обязательств покупателей по договору купли-продажи N КПС36-388 в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2017, сделки, являющиеся основанием для возложения на покупателей обязанности по оплате цены договора купли-продажи N КП-С36-388 в пользу ООО "Дабл А", сделки, направленные на прекращение исполнения обязательств ООО "Дабл А", возникших в результате исполнения покупателями обязанности по оплате квартиры в пользу ООО "Дабл А") были совершены в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, с предпочтением конкурсный управляющий должника обратилась в суд с настоящим заявлением, в котором просила признать оспариваемые сделки недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ (л.д. 2-10 т.1).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим ООО "Рантект-МФД" в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемых сделок, в частности, что действия сторон по заключению договора купли-продажи квартиры и осуществлении оплаты по нему путем перечисления покупателем денежных средств третьему лицу (ООО "Дабл А") являлись неправомерными, были совершены с противоправной целью и со злоупотреблением правом, а в результате их совершения был причинен вред кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции также учитывал, что изменение условий оплаты по дополнительному соглашению не противоречит положениям статьи 313 ГК РФ, при этом, ООО "Дабл А" является действующей организацией и осуществляет свою уставную деятельность, Банк "Возрождение" (ПАО) банковскую операцию по перечислению денежных средств покупателями проверил и произвел перевод, доказательств осведомленности о какой-либо противоправной цели сделки Филоновых А.А. и ООО "Дабл А" материалы дела не содержат, равно как и доказательств аффилированности сторон.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" Солоха Ирины Георгиевны о недействительности дополнительного соглашения от 12.09.2017, принимая во внимание, возражения ООО "Дабл А", согласно которым между ООО "Рантект-МФД" (займодавцем) и ООО "Дабл А" (заемщиком) 01.09.2017 был заключен договор беспроцентного займа N ДА-1-09-2017 о предоставлении заемщику денежных средств в размере 5 447 808 рублей на срок до 31.08.2018, в связи с чем, ООО "Рантект-МФД" предложило Филоновым А.А. совершить оплату по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-388 от 11.09.2017 в пользу ООО "Дабл А", таким образом, ООО "Рантект-МФД" получило от Филоновых встречное исполнение по договору купли-продажи, а ООО "Дабл А" был предоставлен заем по договору беспроцентного займа N ДА-1-09-2017.

Также судебная коллегия апелляционного суда указала, что между ООО "Рантект-МФД" (займодавцем) и ООО "Дабл А" (заемщиком) 21.11.2017 был заключен договор беспроцентного займа N ДА5-11-2017, по условиям которого должник обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 1 004 500 рублей на срок до 31.12.2017, впоследствии ООО "Рантект-МФД" направило заемщику письмо с просьбой исполнить обязанность по возврату займов по договорам N ДА-1-09-2017 и N ДА-5-11-2017 в размере 4 180 069,67 рублей и 655 430,33 рублей, соответственно, путем перечисления денежных средств в пользу ПАО "Сбербанк России" в счет оплаты процентов за ООО "Рантект-МФД" по договору об открытии кредитной линии от 05.09.2011 N 2085, в связи с чем, 24.11.2017 ООО "Дабл А" оплатило за ООО "Рантект-МФД" в пользу ПАО "Сбербанк России" 4 835 500 рублей. Кроме того, по просьбе ООО "Рантект-МФД" обязанность по возврату займа по договору беспроцентного займа N ДА-1-09-2017 от 01.09.2017 производило путем оплаты текущей хозяйственной деятельности ООО "Рантект-МФД" (письмо N2017/1409 и платежное поручение N 7 на сумму 63 630 рублей; письмо и платежное поручение N 3 на сумму 55 291 рубль, платежное поручение N 5 на сумму 74 620 рублей; платежное поручение N 4 на сумму 5310 рублей, платежное поручение N6 на сумму 295 224 рубля; письмо N 2017/1509 и платежное поручение N10 на сумму 76 191 рубль, платежное поручение N9 на сумму 270 002 рубля; письмо N 2017/1611 и платежное поручение N18 на сумму 10 000 рублей; письмо N 2017/1511 и платежное поручение N20 на сумму 99 925 рублей, платежное поручение N19 на сумму 136 503 рубля; письмо N 2017/1909 и платежное поручение N13 на сумму 78320 рублей, платежное поручение N 11 на сумму 95 150 рублей).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возмездности договора купли-продажи квартиры N КП-С36-388 от 11.09.2017, в связи с чем, оплата денежных средств покупателем квартиры третьему лицу по указанию ООО "Рантект-МФД" не может считаться совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Россиискои Федерации от 23.12.2010 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве) если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недеиствительнои достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 даннои статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом было принято к производству суда и возбуждено производство по настоящему делу определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017.

Оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем, как следует из обжалуемого определения суда первой инстанции, суд фактически не рассмотрел доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок, ввиду отсутствия встречного исполнения (так как по договору купли-продажи квартиры денежные средства были перечислены не должнику (продавцу), а в пользу ООО "Дабл А" в соответствии с дополнительным соглашением от 12.09.2017).

Арбитражный суд Московской области лишь сослался на то, что материалы дела не содержат доказательств злонамеренности действий Филоновых, наличия у сторон противоправной цели причинения вреда кредиторам должника, злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи и дополнительного соглашения.

При этом, несмотря на то, что оспариваемые сделки были совершены менее, чем за год до принятия заявления о банкротстве должника, суд первой инстанции фактически не исследовал наличие оснований для признания сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении пришел к выводу, что договор купли-продажи квартиры N КП-С36-388 от 11.09.2017 являлся возмездным, поскольку оплата денежных средств покупателями квартиры была осуществлена в пользу ООО "Дабл А" по указанию ООО "Рантект-МФД" (в счет предоставления займа ООО "Дабл А"), в связи с чем, не может считаться совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судебная коллегия апелляционного суда исходила из отзыва ООО "Дабл А" на апелляционную жалобу, к которому ответчик приложил соответствующие доказательства.

Вместе с тем, суд округа учитывает, что, как обоснованно указывает конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе, такие доказательства, в подтверждение правомерности перечисления денежных средств по договору купли-продажи не продавцу (должнику), а третьему лицу - ООО "Дабл А", не предоставлялись сторонами в суд первой инстанции, при этом, ни в обжалуемом постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда, ни в протоколе судебного заседания суд не указал, какие новые доказательства были приобщены к материалам дела.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции дал правовую оценку приложенным к отзыву на апелляционную жалобу ООО "Дабл А" доказательствам, в том числе договорам займа, платежным поручениям и т.д., указанные доказательства не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Вместе с тем суд первой инстанции не устанавливал обстоятельства наличия у должника обязательств перед ООО "Дабл А" которые, как указал суд апелляционной инстанции, были исполнены Филоновами в порядке статьи 313 ГК РФ.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

В настоящем деле суду необходимо было исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между должником, ООО "Дабл А" и Филоновым А.А. и Филоновым А.А..

Действующая в настоящее время редакция статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Настоящий правовой подход изложен в Определении Верховного суда РФ от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749.

Данные правоотношения не устанавливались судами тогда как они имели существенное значение для правильного разрешения спора.

В заявлении о признании сделок недействительными конкурсный управляющий ссылался также на недействительность сделок совершенных как с предпочтением.

В силу пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Определяя предмет заявленных конкурсным управляющим требований с учетом приведенных им в обоснование требований обстоятельства, суд должен был самостоятельно определить характер спорных правоотношений, возникших между их субъектами, а также нормы права, подлежащие применению, в связи с чем ненадлежащее формулирование конкурсным управляющим способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса не могло являться основанием для отказа в судебной защите. Аналогичные разъяснения даны в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

Таким образом, суд округа полагает, что судебная коллегия Десятого арбитражного апелляционного суда допустила нарушение норм процессуального права, немотивированно приняв дополнительные доказательства, дав им правовую оценку и положив их в основу в отказе в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Более того, ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не исследовали и не оценили доводы конкурсного управляющего об осведомленности сторон о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок, с учетом наличия в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности сообщений N N 00175664 и N 00152273 Банков о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО "Рантект-МФД", а также не рассмотрели доводы о ничтожности оспариваемых сделок в силу статьи 170 ГК РФ поскольку сам по себе приведения указанной нормы права без установления действительной воли сторон на заключение оспариваемых сделок не свидетельствует об отклонении доводов конкурсного управляющего о ничтожности сделок.

В судебных актах отсутствуют выводы судов об отклонении доводов конкурсного управляющего о недействительности сделок как совершенных с предпочтением, о чем он указывал в заявлении о признании сделок недействительными.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, при этом, суд апелляционной инстанции немотивированно приобщил новые доказательства, на которые сослался при принятии обжалуемого постановления.

Таким образом, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального пава как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, с учетом правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749 установить существенные и значимые для разрешения настоящего спора обстоятельства (в том числе, правоотношения между должником и ООО "Дабл А"), дать оценку доводам ООО "Дабл А" о добросовестности общества при принятии платежей применительно к положениям статьи 313 ГК РФ, исходя из установленных обстоятельств, проверить оспариваемые сделки в отношении ООО "Дабл А" на предмет недействительности по статьи 61.3, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, распределив правильно бремя доказывания, предложить ответчикам (в том числе ООО "Дабл А") представить доказательства в опровержение доводов управляющего, дать правовую оценку доводам конкурсного управляющего о ничтожности цепочки сделок в силу статьи 170 ГК РФ, правильно применить нормы материального права, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении каждого из ответчиков.При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А41-107520/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

С.А. Закутская Л.В. Михайлова