Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф05-11760/20 по делу N А40-109381/2019

г. Москва

15 сентября 2021 г.

Дело N А40-109381/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я, Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании:

ООО "Трейдстандарт" - представитель Орлова П.П., доверенность от 03.03.2021

От ПАО "Банк "ЮГРА" - представитель Попова И.Ю., доверенность от 18.12.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Трейдстандарт"

на определение от 25.02.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27.05.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" ООО "Трейдстандарт" в сумме 509 690 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ДизайнПроф",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 закрытое акционерное общество "ДизайнПроф" (далее - ЗАО "ДизайнПроф", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Арустамян Артур Михайлович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Трейдстандарт" (далее - ООО "Трейдстандарт") о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении требований ООО "Трейдстандарт" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Трейдстандарт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требования ООО "Трейдстандарт" в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" в сумме 509 690 000 руб.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Также заявитель указывает на отсутствие оснований для признания договора уступки права требования и договора поручительства мнимыми сделками.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Трейдстандарт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО "Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО "Трейдстандарт" и ПАО "Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ", участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2018 между ООО "Трейдстандарт" (цедент) и ООО "Реалсталь" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N ТС/Лог/С+2017 по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает частичное право требование цедента на сумму 506 690 000 руб. к ООО "Логос", вытекающее из договора цессии от 12.07.2017 N ТС/Лог/С+2017.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования, цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступку права денежного требований денежные средства в размере 506 690 000 руб.

Также, 08.08.2017 между ООО "Трейдстандарт" и ЗАО "ДизайнПроф" (поручитель) был заключен договор поручительства N ДП/ТС/РС/Лог-2017 к договору N ТС/Лог/С+2017 от 07.08.2018, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед ООО "Трейдстандарт" за исполнение ООО "Реалсталь" всех обязательств по уступки.

Поручитель обязался нести солидарную ответственность, ограниченную суммой в размере 506 690 000 руб.

В связи с неисполнением цессионарием обязательств по оплате кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Трейдстандарт, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявления кредитора в связи с непредставлением заявителем допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника обязательства в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Применительно к разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" суду надлежит учитывать среди прочего позволяло ли финансовое положение заявителя (с учетом его хозяйственной деятельности) предоставить должнику соответствующие услуги, отражалось ли оказание услуг и их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности сторон и т.д.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом критически оценены доказательства, представленные кредитором в обоснование заявленных требований, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, поскольку заявителем требования не представлено доказательств реальности договора уступки прав требования N ТС/РС/Лог-2017 от 07.08.2017, и отсутствуют доказательства какого-либо реального движения денежных средств по данной сделке. ООО "Реалсталь" не представлены доказательства наличия финансовой возможности оплаты договора цессии, не раскрыты экономические мотивы к заключению сделки.

Суды пришли к выводу о мнимости договора уступки права требования N ТС/РС/Лог-2017 от 07.08.2017, заключенного между ООО "Трейдстандарт" и ООО "Реалсталь", признаев несуществующими обязательства ЗАО "ДизайнПроф", вытекающие из договора поручительства как аксессорного обязательства.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Установленные обстоятельства дела свидетельствуют о заключении сделок между ООО "Трейдстандарт", ООО "Реалсталь" и ЗАО "ДизайнПроф" на условиях недоступных в условиях обычной хозяйственной деятельности, а, соответственно, вышеуказанные лица являются аффилированными по отношению друг к другу исходя из признаков фактической аффилированности..

В абзацах втором и третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая наличие обстоятельств мнимости договора, на котором заявитель основывает свои требования и об осведомленности заявителя о его мнимости ввиду наличия аффилированности между участниками сделки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявленное требование направлено на искусственное увеличение задолженности должника и оказание влияния на ход процедуры банкротства, что явно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Трейдстандарт" при обращении в суд с настоящим заявлением.

Данное обстоятельство явилось самостоятельным основанием к отказу во включении требований ООО "Трейдстандарт" в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф".

Таким образом, оценив в совокупности представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявителем требования не подтверждена обоснованность требований, договор, послуживший основанием заявления требования основан на мнимой сделке, при этом ООО "Трейдстандарт" было известно о мнимости сделки и при обращении в суд с настоящим заявлением оно преследовало противоправную цель, направленную на искусственное увеличение задолженности должника и оказание влияния на ход процедуры банкротства, а, соответственно злоупотребило, предоставленными ему гражданским законодательством и законодательством о банкротстве, правами.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А40-109381/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Л. Зенькова