Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2021 г. N Ф05-11147/19 по делу N А40-109097/2018

г. Москва

1 ноября 2021 г.

Дело N А40-109097/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, Н.А. Кручининой

при участии в заседании:

от акционерного общества "Саратовнефтедобыча" - Кадыров А.М., по доверенности от 30.07.2021, срок 1 год,

рассмотрев 25.10.2021 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Саратовнефтедобыча"

на определение от 06.05.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 02.08.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора поставки N М/СТ12/17 от 20.12.2017, заключенного между ООО "Матюшинская вертикаль" и АО "Саратовнефтедобыча"; об отказе в удовлетворении остальной части заявления,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Матюшинская Вертикаль",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Матюшкинская Вертикаль" (далее - ООО "Матюшкинская Вертикаль", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Агапов Денис Евгеньевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020, производство по заявлению о признании договора поставки от 20.12.2017 N М/СТ12/17 недействительным как мнимого прекращено. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 отменены, и обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, признан недействительным договор поставки N М/СТ12/17 от 20.12.2017, заключенный между ООО "Матюшкинская Вертикаль" и акционерным обществом "Саратовнефтедобыча". В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, АО "Саратовнефтедобыча" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить в части признания договора поставки недействительным, постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы АО "Саратовнефтедобыча" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам в обжалуемой части.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Саратовнефтедобыча" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "Саратовнефтедобыча", изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах в обжалуемой части, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между АО "Саратовнефтедобыча" (покупатель) и ООО "Матюшкинская вертикаль" (поставщик) заключен договор N М/СТ12/17 от 20.12.2017 (далее - договор).

По условиям договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить углеводородное сырье (нефть товарная, нефть подготовленная, газовый конденсат, "далее по тексту - "товар") наименование, количество, цена, качество, условия оплаты и поставки определяются приложением к договору, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена на товар поставляемого по договору согласовывается на каждую партию отдельно, и отражается в приложениях к договору.

Сторонами было подписано приложение 1 к договору (спецификация N 1 от 20.12.2017) в котором согласовали условие поставки товара в виде нефти (ГОСТ Р 51858-2002) на общую сумму 52 970 000 руб. (с учетом НДС).

В пункте 3.2 договора указывается, что товар поставляется на условиях предварительной оплаты.

АО "Саратовнефтедобыча" выполнило свои обязательства по предоплате товара, перечислила на расчетный счет должника денежные средства в размере 52 970 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями N 973 от 28.01.2017 на сумму 20 950 000 руб., N 974 от 28.01.2017 на сумму 25 020 000 руб., N 21 от 31.01.2017 на сумму 7 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора поставщик обязуется передать покупателю товар, качество которого подтверждается сертификатом соответствия, паспортом качества, и должен соответствовать стандартам, нормам, и условиям действующих ГОСТов, ОСТов и ТУ.

Однако ООО "Матюшкинская вертикаль" не предоставило в сроки товар качество, которого подтверждалось бы сертификатом соответствия, паспортом качества, и условиям действующего ГОСТа.

При ненадлежащем исполнении договора по уведомлению покупателя договор сторонами был расторгнут.

В добровольном порядке должник денежные средства не вернул, в результате образовалась задолженность.

На основании изложенного вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 суд признал обоснованным заявление и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Матюшкинская Вертикаль" требование АО "Саратовнефтедобыча" в размере 52 970 000 рублей.

Вместе с тем конкурсный управляющий должником посчитал указанный договор поставки N М/СТ12/17 от 20.12.2017 недействительным на основании статей 10, 168, 169, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав указанные доводы заявителя, а также представленные доказательства, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявления, исходя из следующего.

Суды исходили из того, что сами условия договора поставки N М/СТ12/17 от 20.12.2017, документы, подписанные сторонами, действия сторон свидетельствуют об отсутствии намерений в реальном исполнении договора.

Так суды отметили, что в договоре поставки, в спецификации N 1 от 20.12.2017 не указаны существенные для исполнения обязательств по поставке условия. При этом стороны не совершили каких-либо действий, направленных на фактическое согласование таких условий, а покупатель не совершил действий, направленных на получение товара. Так, в пункте 4.1 договора поставки указано, что поставка товара осуществляется поставщиком путем налива в резервуар поставщика. Согласно пункту 4.2 договора поставки товар подлежит передаче покупателем в месте передачи, указанном в приложении к настоящему договору.

Вместе с тем суды указали, что в приложении N 1 к договору поставки (спецификация N 1) от 20.12.2017 не указано место передачи товара, а также ни в договоре поставки, ни в спецификации N 1 не указано, как именно товар, налитый в резервуар поставщика, передается покупателю по месту его нахождения.

Суды пришли к выводу, что условия договора поставки о месте и способе поставки было не согласовано сторонами. В такой ситуации покупатель должен был направлять поставщику обращение с запросом на поставку и уточнением ее деталей (в том числе даты, месте поставки, способе транспортировки резервуаров). Если, с учетом пункта 4.1 договора поставки, поставщик осуществляет поставку путем налива в свои же резервуары, то он в дальнейшем должен был как-то передать такие резервуары покупателю. То есть тот должен был вывезти такие резервуары самостоятельно, либо делегировать поставщику обязанность по транспортировке резервуаров к месту нахождения покупателя. Из договора поставки не следует, что резервуары обязан транспортировать к месту нахождения покупателя именно поставщик.

При этом судами отмечено, что поставка товара осуществлялась продавцом, который территориально находится в Томской области, покупателю, который территориально находится в г. Саратов, а транспортировка нефти в резервуарах весом 2 450 тонн технически сложна, и, представляется, довольно затратна.

Однако, как указали суды, АО "Саратовнефтедобыча" не представлены документы, в которых содержалась бы согласованная сторонами информация о времени и дате поставки, о способе перевозки товара в резервуарах поставщика к месту нахождения покупателя, у АО "Саратовнефтедобыча" не имеется документов, подтверждающих совершение им действий, направленных на реальное получение товара у поставщика.

Кроме того, суды акцентировали внимание на том, что договор поставки в части условий об оплате заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Так, согласно пункту 3.2 договора поставки товар поставляется на условиях предварительной оплаты. Иной порядок оплаты может быть установлен в приложениях к настоящему договору. В соответствии с пунктом 3 спецификации N 1 от 20.12.2017 к договору поставки оплата товара производится в порядке предоплаты в размере от 10% до 100% стоимости товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Суды посчитали, что условие о размере предоплаты от 10% до 100%, без указания конкретной суммы (процента), с одной стороны, предоставляет широкую вариативность для покупателя: он может оплатить в качестве аванса 10% стоимости товара, а может и 100%, то есть выбор - за ним; предоставление такой диспозитивности в сумме оплаты для покупателя является нехарактерным для рыночных условий элементом. С другой стороны, само по себе включение в договор возможности 100% предоплаты является также нетипичным для большего числа независимых покупателей на рынке.

В настоящем случае оплата покупателем была произведена в размере 100% предоплаты. При этом один платеж на сумму 7 000 000 руб. был совершен покупателем уже после фактической просрочки в поставке: поставить товар поставщик обязан был до 31.12.2017, а платеж был совершен 31.01.2018.

Указанные обстоятельства и условия об оплате, по мнению судов, свидетельствуют об отсутствии намерений осуществить саму поставку товара и, напротив, свидетельствуют о намерении сторон заключить сделку, по которой имелась бы возможность осуществлять транзитные платежи от должника покупателю в опциональных размерах по мере необходимости.

Кроме того, суды отметили, что анализ выписок по банковским счетам должника показал, что имелись признаки осуществления транзитных платежей между несколькими связанными лицами, в том числе между должником и покупателем.

Так, суды установили, что из выписки по банковскому счету должника, открытому в ПАО СБЕРБАНК (стр. 673), на который согласно условиям договора поставки покупателем производились платежи, усматривается, что 28.12.2017 на счет должника поступили два платежа от покупателя в сумме 25 020 000 руб. и 20 950 000 руб. В тот же день, 28.12.2017, должником совершено два перевода денежных средств:

- в сумме 25 000 000 руб. на счет ООО "Провидер" по договору N 23/ПР-МВ от 01.12.2016 на поставку ТМЦ;

- в сумме 20 130 000 руб. на счет ООО "Развитие Санкт-Петербурга" по договору N 34/05-2017 от 29.05.2017 на поставку нефти.

Указанные организации вступившими в силу судебными актами по разным делам признаны фактически аффилированными, входящими в одну группу компаний, созданной в целях ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств.

В частности, определением от 14.02.2019 по настоящему делу, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, ООО "Развитие Санкт-Петербурга" отказано во включении в реестр требований ООО "МАТЮШКИНСКАЯ ВЕРТИКАЛЬ" требований на сумму 61 131 059,37 руб. по причине отсутствия доказательств, подтверждающих фактическое выполнение кредитором своих обязательств по договору поставки нефти N 34/05-2017 от 29.05.2017 (то есть по тому самому договору, по которому Должник произвел оплату 28.12.2017 после получения денежных средств от АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА").

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является мнимой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки, поскольку факт признания недействительным договора, на основании которого были включены требования кредитора, является лишь основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суды отклонили довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в части применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявитель не заявил ходатайство об изменении заявленных требований порядке статьи 49 кодекса Российской Федерации в части оснований для признания сделки должника недействительной.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не согласился выводом суда первой инстанции о том, что в договоре и в спецификации N 1 от 20.20.2017 не указаны существенные условия, и с выводом суда о том, что стороны договора не совершили каких-либо действий, направленных на фактическое согласование таких условий, а покупатель не совершил действий, направленных на получение товара.

Вместе с тем, как отмечено судом апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно установлено, что стороны договора не согласовали условие о месте и способе поставки ни в договоре, в спецификации N 1 от 20.12.2017, ни в каком-либо ином документе. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны при исполнении договора не совершали каких-либо действий, направленных на фактическую передачу товара от поставщика покупателю.

Кроме того, суды пришил к верным выводам, что в материалах дела содержатся соответствующие доказательства того, что договор заключен на нерыночных условиях, и что поведение сторон при его исполнении явно свидетельствует о том, что такое поведение не характерно для независимых участников рынка.

Так, суды отметили, что в соответствии с пункте 3 спецификации N 1 от 20.12.2017 к договору поставки оплата товара производится в порядке предоплаты в размере от 10% до 100% стоимости товара путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Суды пришли к выводу, что условие о размере предоплаты от 10% до 100%, без указания конкретной суммы (процента), с одной стороны, предоставляет широкую вариативность для покупателя: он может оплатить в качестве аванса 10% стоимости товара, а может и 100%, то есть выбор - за ним; предоставление такой диспозитивности в сумме оплаты для покупателя является нехарактерным для рыночных условий элементом. С другой стороны, само по себе включение в договор возможности 100% предоплаты является также нетипичным для большего числа независимых покупателей на рынке.

Также судами установлено, что оплата покупателем была произведена в размере 100% предоплаты. При этом один платеж на сумму 7 000 000 руб. был совершен покупателем уже после фактической просрочки в поставке: поставить товар поставщик обязан был до 31.12.2017, а платеж был совершен 31.01.2018.

Как отметили суды, указанные обстоятельства и условия об оплате свидетельствуют об отсутствии намерений осуществить саму поставку товара и, напротив, свидетельствуют о намерении сторон заключить сделку, по которой имелась бы возможность осуществлять транзитные платежи от должника покупателю в опциональных размерах по мере необходимости.

В свою очередь АО "Саратовнефтедобыча" не обращалось к ООО "Матюшкинская вертикаль" с претензией, с иском о передаче товара или о возврате денежных средств (основания для предъявления претензий возникли 01.01.2018); требования о возврате совершенной оплаты были заявлены кредитором только в деле о банкротстве должника 22.11.2018 после введения процедуры, наблюдения в отношении должника (процедура наблюдения введена 16.10.2018).

Такое поведение кредитора (при котором не предпринимаются попытки истребовать задолженность, но при этом заявляются требования о включении в реестр требований кредиторов), по обоснованному мнению судов, свидетельствует о том, что сторона преследует цель не получить денежные средства, а создать "дружественную" кредиторскую задолженность в целях принятия участия на собраниях кредиторов и контроля за процедурой банкротства, что само по себе является злоупотреблением правом.

С учетом установленных судами обстоятельств, следует согласиться с выводом судов, что в материалах дела имеется достаточно доказательств того, что между сторонами осуществлялись транзитные платежи по договору.

Судами правильно установлено, что денежные средства, полученные ООО "Матюшкинская вертикаль" от АО "Саратовнефтедобыча" в уплату по Договору, были транзитом в тот же день переведены на счета аффилированных по отношению к должнику и АО "Саратовнефтедобыча" лиц по фиктивным основаниям. Данное обстоятельство было установлено вступившими в силу судебными актами, принятыми по настоящему делу.

Так, 28.12.2017 на счет Должника поступили два платежа от АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в сумме 25 020 000 руб. и 20 950 000 руб. в качестве предоплаты по Договору. В тот же день, 28.12.2017, Должником совершено два перевода денежных средств:

- в сумме 25 000 000 руб. на счет ООО "Провидер" по договору N 23/ПР-МВ от 01.12.16 на поставку ТМЦ;

- в сумме 20 130 000 руб. на счет ООО "Развитие Санкт-Петербурга" по договору N 34/05-2017 от 29.05.17 на поставку нефти.

Определением суда от 22.10.2020 по настоящему делу договор поставки нефти N 34/05-2017 от 29.05.2017, заключенный между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Развитие Санкт-Петербурга", признан недействительным, суд обязал возвратить Должнику денежные средства, уплаченные им по указанному договору. При этом суд указал, что ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Развитие Санкт-Петербурга" - это аффилированные между собой лица; взаимоотношения между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Развитие Санкт-Петербурга" были фиктивными, которые были созданы в целях обналичивания денежных средств путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполнялась.

Определением суда от 26.10.2020 по настоящему делу договор N 23/ПР-МВ от 01.12.16 на поставку ТМЦ, заключенный между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Провидер", признан недействительным, суд обязал возвратить Должнику денежные средства, уплаченные им по указанному договору. При этом суд указал, что ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Провидер" - это аффилированные между собой лица; Взаимоотношения между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Провидер" были фиктивными, которые были созданы в целях обналичивания денежных средств путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполнялась.

Суды установили, что денежные средства, поступившие от АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" 31.01.2018 в сумме 7 000 000 руб., были транзитом перечислены на счет ООО "Провидер", ООО УК СДС "Консалт" и ООО "Матюшкинский участок".

Определением суда от 08.10.2020 по настоящему делу агентский договор N МУ/МВ-0111 от 01.11.2017, заключенный между должником и ООО "Матюшкинский участок", признан недействительным, суд обязал ООО "Матюшкинский участок" возвратить все полученное по сделке.

Определением суда от 22.10.2020 по настоящему делу договор N СДС/МВ от 31.08.2017, заключенный между ООО "УК СДС Консалт" и ООО "Матюшкинкая вертикаль", признан недействительным, суд обязал ООО "УК СДС Консалт" возвратить все полученное по сделке. При этом суд указал, что ООО "Матюшкинская вертикаль" и УК "СДС Консалт" - это аффилированные между собой лица; взаимоотношения между ООО "Матюшкинская вертикаль" и ООО "Матюшкинский участок" были фиктивными, которые были созданы в целях обналичивания денежных средств путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполнялась.

Таким образом, судебными актами по настоящему делу от 08.10.2020, 22.10.2020 и 26.10.2020 установлено, что сделки по перечислению должником денежных средств контрагентам ООО "Провидер", ООО "Развитие Санкт-Петербурга", ООО "УК СДС Консалт", ООО "Матюшкинский участок" являлись недействительными и совершенными в незаконных целях - обналичивание денежных средств в составе группы лиц.

В данном случае суды установили, что поскольку денежные средства, перечисленные должником указанным компаниям, были получены от АО "Саратовнефтедобыча" (платежные поручения N 973 от 28.12.2017, N 974 от 28.12.2017, N 21 от 31.01.2018 на общую сумму 52 970 000 руб. по договору поставки N М/СТ12/17 от 20.12.2017), то это обстоятельство свидетельствует о транзитности денежных средств в указанной сумме, внутригрупповом перераспределении денежных средств между аффилированными лицами в целях обналичивания денежных средств и их выводу из ПАО Банк "Югра".

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части.

Нормы материального права, в том числе, на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается АО "Саратовнефтедобыча", применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Суды нижестоящих инстанций выполнили указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 АПК РФ, изложили свои мотивы, по которым они пришли к тем или иным выводам.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии АО "Саратовнефтедобыча" с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу N А40-109097/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.А. Кручинина