Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2021 г. N Ф05-4891/16 по делу N А41-76549/2015

Москва

26 ноября 2021 г.

Дело N А41-76549/15

Резолютивная часть постановления оглашена 22 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Мареичева И.А. - явился лично, предъявил паспорт;

от участника общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Углянских А.И. - Мареичев И.А. по доверенности от 04.09.2018;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Макарова М.В. - явился лично, предъявил паспорт;

от Чудиной С.Ю. - Альбрандт А.В. по доверенности от 23.08.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Мареичева И.А. и бывшего участника общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Углянских А.И.

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020

по заявлению о признании сделок недействительными

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Долина О.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Макаров М.В.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление представителя работников должника Мареичева И.А. и бывшего участника должника Углянских А.И. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными сделками (ничтожными) протокола N 3 внеочередного общего собрания участников должника от 18.11.2015, решения единственного участника должника от 21.12.2015 N 1, решения Дементьева А.В. от 19.02.2016 N 1 о назначении Толочкова С.С. на должность генерального директора, в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, представитель работников должника Мареичев И.А., бывший участника должника Углянских А.И., а также Мареичев И.А. в качестве антикризисного управляющего должника, обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, прос\т удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель работников должника Мареичев И.А., являясь также представителем бывшего участника должника Углянских А.И., доводы кассационной жалобы поддержал, конкурсный управляющий должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения, представитель Чудиной С.Ю. оставил вопрос принятия судебного акта на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что настоящая кассационная жалоба в числе прочих лиц подписана от имени антикризисного управляющего должника Мареичева И.А.

Между тем, конкурсным управляющим должника является Макаров М.В., лично явившийся в судебное заседание, и подтвердивший факт отсутствия у должника иного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при ее принятии установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если указанное обстоятельство будет установлено после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по кассационной жалобе прекращается применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, с целью устранения правовой неопределенности, судебная коллегия считает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе антикризисного управляющего должника Мареичева И.А., как поданная от имени лица, не имеющего права на обжалование судебного акта.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 18.11.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников должника, оформленное протоколом N 3, на котором было принято решение о включении в состав участников должника Дементьева А.В., об увеличении уставного капитала общества и о распределении долей участников.

Решением единственного участника должника от 21.12.2015 N 1 принадлежащая должнику доля в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. была распределена Дементьеву А.В.

Решением участника от 19.02.2016 N 1 генеральным директором должника был назначен Толочков С.С.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, заявители указали, что названные локальные акты отвечают предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признакам недействительных (ничтожных) сделок, как сделок, совершенных со злоупотреблением права в обход закона с противоправной целью.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Между тем, констатировал суд первой инстанции, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств наличия у оспариваемых сделок вышеуказанных признаков недействительности не представлено, поскольку оспариваемые сделки были совершены после возбуждения производства по настоящему делу, как следствие, не могли привести к банкротству должника.

Относимых и допустимых доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате смены его учредителей и генерального директора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Судом также учтено, что для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Между тем, в обоснование своих требований заявители указывали, что внеочередное общее собрание участников должника 18.11.2015 проведено быть не могло, поскольку участники должника Углянских А.И. и Тэйлор Пол Стаффорд отсутствовали на эту дату территории Российской Федерации, соответственно, протокол N 3 по результатам такого собрания подписать не могли.

Предметом судебного исследования протокол N 3, на котором имеются подписи заверивших его лиц - председателя собрания Кораблева В.А., секретаря собрания Углянских А.И., а также участника должника Тэйлора Пола Стаффорда.

Доказательств невозможности подписания Углянских А.И. протокола N 3 в иную дату, чем дата составления протокола, не представлено.

О фальсификации подписи Углянских А.И. или Тэйлора Пола Стаффорда в протоколе от 18.11.2015 N 3в установленном законом порядке суду заявлено не было.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признака совершения со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Поскольку неправомерность принятия Дементьева А.В. в состав участников должника и последующего его назначения генеральным директором не доказаны, оснований полагать, что названным лицом в нарушение действующего законодательства были приняты решения от 21.12.2015 N 1 и от 19.02.2016 N 1 не имеется, как следствие, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующих требований.

Кроме того, судом было учтено, что Углянских А.И. в рамках рассмотрения дела N А41-49987/18 обращался в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с Кириченко Р.А. 18 000 000 руб. задолженности по оплате 35 % доли в уставном капитале должника, ссылаясь на заключенные между ним и Кириченко Р.А. соглашения от 11.06.2014 и 11.06.2015, условиями которых предусматривалось отчуждение Углянских А.И. принадлежащей ему доли в уставном капитале должника.

В ходе рассмотрения этого дела судом было установлено, что между Углянских А.И. и Кораблевым В.А. был заключен договор от 24.06.2015 N 3 купли-продажи доли в уставном капитале должника, согласно которому, продавец обязался передать покупателю право собственности на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб., а покупатель, в свою очередь, обязался уплатить продавцу покупную цену, равную её номинальной стоимости - 3 500 руб.

В соответствии с актом об исполнении обязательств по договору от 24.06.2015 N 3 купли-продажи покупатель оплатил, а продавец, соответственно, получил покупную цену доли в уставном капитале должника в размере 35 % от уставного капитала должника.

Поскольку в рамках дела N А41-49987/18 Углянских А.И. ссылался на отчуждение им доли в уставном капитале должника за 18 000 000 руб., в то время как в рамках настоящего обособленного спора он указывает, что доля в уставном капитале общества им не отчуждалась и спорные документы не подписывались, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически имеет место спор между учредителями должника относительно исполнения ими своих договоренностей, которые заявители пытаются разрешить под видом оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве.

Как следствие, в отсутствие доказательств наличия у оспариваемых сделок заявленных в обосновании требования признаков недействительности суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, декларативные и документально ничем не подтвержденные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный кассаторами довод о наличии доказательств совершения заинтересованными лицами умышленных действий, направленных на вывод активов должника, не может быть принят во внимание, поскольку является основанием для привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности или взыскания с них причиненных убытков, а также оспаривания соответствующих сделок по отчуждению имущества должника, но не свидетельствует о неправомерности принятых корпоративных решений в сфере состава участников и органов управления общества.

Согласно правовой позиции приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе антикризисного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" на определение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А41-76549/15 - прекратить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А41-76549/15 - оставить без изменения, кассационную жалобу представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Мареичева И.А. и бывшего участника общества с ограниченной ответственностью "Лэндл Сити" Углянских А.И. - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Я. Мысак