Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф05-19479/18 по делу N А40-100462/2017

Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А40-100462/17

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РБК Мани" - Шитиков В.Ю. по доверенности от 01.10.2021;

от компании RBK Money Holdings Limited - Владимиров Д.Ч. по доверенности от 08.09.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РБК Мани"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.10.2012 N 000001/82

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РБК Мани",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 общество с ограниченной ответственностью "РБК Мани" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Киселев В.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, с учетом уточнения заявленного требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доменного имени rbkmoney.ru от 30.10.2012 N 000001/82, заключенного между должником (продавцом) и иностранным лицом - компанией RBK Money Holdings Limited (покупателем) (далее - компанией), в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель компании просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано тем, что сделка по передаче прав на доменное имя rbkmoney.ru представляет собой лишь часть сделок по выводу активов должника, совершенных в один тот же период в пользу одной и той же группы лиц, является ничтожной, совершенной при злоупотреблении правом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно доводам конкурсного управляющего, за продажу спорного домена должник получил только 4 900 руб., что, по мнению заявителя, в тысячи раз ниже его действительной стоимости, поскольку согласно представленному конкурсным управляющим должника заключению от 30.10.2019 N 0484/ОЦ/19 об оценке рыночной стоимости 74 % доли в уставном капитале должника по состоянию на 05.09.2012, стоимость портфеля нематериальных активов должника составляет 199 548 000 руб.,

Между тем, указанное заключение признано судами неотносимым и недопустимым доказательством, поскольку не содержит выводов относительно рыночной стоимости домена rbkmoney.ru, какая-либо детализация нематериальных активов в указанном заключении отсутствует.

Кроме того, как отметили суды, указанное заключение выполнено по состоянию на 05.09.2012, в то время как оспариваемый договор был заключен только 30.10.2012.

Как следствие, констатировали суды, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил ни одного доказательства неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору.

При указанных обстоятельствах, отметили суды, факт ущемления прав должника, а, следовательно и его кредиторов, конкурсным управляющим не доказан.

Наличие же у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а равно осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, не могут являться основанием для признания сделки недействительной.

На основании суд пришел к выводу о недоказанности заявителем наличия оснований, предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, судами критически оценены доводы конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника по заниженной стоимости, то есть при наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, заявлено не было.

Приведенный заявителем довод о том, что после совершения сделок по выводу портфеля нематериальных активов должника, обеспечивавших работу платежной системы RBK Money, должник фактически перестал получать сколь-либо значимый доход, который ранее генерировался за счет работы платежной системы RBK Money под управлением должника, судами отклонен, поскольку с 30.09.2012 должник не мог продолжать осуществлять прежнюю хозяйственную деятельности не по причине отчуждения спорного актива, а по объективной причине - в связи с истечением срока, установленного Федеральным законом от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе", согласно которому лица, не обладающие статусом кредитной организации, могли продолжать осуществлять прежнюю деятельности только в течение следующих 15 месяцев.

Между тем, оспариваемый договор был заключен 30.10.2012, то есть в период, когда должник уже в любом случае не мог осуществлять прежнюю хозяйственную деятельности, а значит реализация домена не могла повлиять на получаемый должником доход.

Иными словами, должник перестал осуществлять свою деятельность в силу прямого указания закона.

Судами также отмечено, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника, формально ссылаясь на неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика, не представляет надлежащих доказательств рыночной стоимости доменного имени rbkmoney.ru.

Довод о том, что вопреки выводу суда первой инстанции, сделка, направленная на перераспределение активов контролирующими лицами, признается судами ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, отклоняется, как ошибочный.

Так, на основании статей 10 и 168 ГК РФ могут быть признаны недействительными сделки, совершенные со злоупотреблением права с целью реализации какого-либо противоправного интереса.

Совершение же сделок по перераспределению активов между аффилированными лицами в условиях недоказанности ущемления прав должника, а, следовательно, и его кредиторов не свидетельствует о наличии оснований для признания их недействительными.

Доводы о том, что после совершения оспариваемой сделки контролировавшие должника и ответчика лица совершали умышленные недобросовестные действия, направленные на затягивание сроков введения процедуры банкротства должника с целью искусственного смещения периодов проверки сделок на признаки подозрительности и предпочтительности отклоняются, как не подтвержденные надлежащими доказательствами и не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия также принимает во внимание выводы, изложенные в постановлении суда округа от 21.12.2021 по настоящему делу, которым была проверена законность отказа в признании недействительными сделками договоров, в соответствии с которыми должником в пользу ответчика было отчуждены исключительные права на программное обеспечение должника, а также в постановлении суда округа от 22.12.2020, в которым были поддержаны судебные акты об отказе в признании недействительным по тем же правовым основаниям заключенного при тех же обстоятельствах соглашения между теми же лицами от 01.10.2012 об отчуждении должником исключительного права на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 430292..

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следствие, заявление в кассационной жалобе доводов, аналогичным тем, которые уже были отклонены вступившими в законную силу судебными актами, поддержанными судом округа в его постановлениях по этому же делу от 20.12.2020 и от 21.12.2020, заявитель кассационной жалобы пытается преодолеть их действие, что не допускается положениями статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А40-100462/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.Н. Короткова