Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф05-35009/21 по делу N А40-138393/2018

Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А40-138393/18

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Бреднева В.А. - Голов Е.Н. по доверенности от 05.05.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бреднева В.А.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021

о признании недействительными сделками платежей в пользу Бреднева В.А. в общем размере 22 169 862,98 руб.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Эдис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 акционерное общество "Эдис" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Купин Е.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Сергеева Ю.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление акционерного общества "Альфа девелопмент" (далее - кредитора) о признании недействительными сделками платежей от 30.12.2014 и от 31.12.2014, совершенных должником в пользу Бреднева В.А. на общую сумму 22 169 862,98 руб., которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Бреднев В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, в удовлетворении заявленных кредитором требований - отказать.

В судебном заседании представитель Бреднева В.А. доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся с судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований конкурсный кредитор ссылался на то, что денежные средства фактически были переданы должником Бредневу В.А. в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны последнего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пунктах 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения, а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

При этом, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Поэтому, факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, отметил суд первой инстанции, в качестве назначения платежа в платежных поручениях указывались перечисления по договору уступки права требования от 01.12.2014 N 19/Ц/12-2014, при том, что доказательств наличия реальных договорных правоотношений между должником и Бредневым В.А. по указанному в назначении платежей договору, в материалы дела не представлено.

Также, судом первой инстанции не усмотрено в действиях сторон экономической целесообразности для совершения подобных перечислений в отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление со стороны Бреднева В.А. в пользу должника, с учетом того, что должник является коммерческой организацией, действующей с целью извлечения прибыли.

Кроме того, договоры, на основании которых, проводились платежи, в документации, переданной конкурсному управляющему, отсутствуют, доказательства наличия реальных договорных правоотношений между должником и Бредневым В.А. также отсутствуют.

Как следствие, констатировал суд первой инстанции, наличие в назначении платежа ссылки на оплату по договору уступки права требования от 01.12.2014 N 19/Ц/12-2014 указывает исключительно на намерение сторон прикрыть сделку по дарению денежных средств сделкой по оплате прав требований по договору уступки.

Приведенный Бредневым В.А. довод о том, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции оценен критически и отклонен, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве должника сделки с его имуществом могут оспариваться как на основании специальных норм Закона о банкротстве, так и на основании общих норм, закрепленных ГК РФ.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, кредитор ссылался на их ничтожность на основании статей 168, 170 и 574 ГК РФ, но не на специальные нормы Закона о банкротстве.

В связи с этим, к оспариваемым сделкам не подлежат применению периоды подозрительности, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, а соответствующий довод - является несостоятельным.

Также судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод о невозможности рассмотрения заявления о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве должника.

Так, Бреднев В.А. указывал на то, что заявление кредитора не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве, поскольку предъявлено по общим основаниям, закрепленным ГК РФ.

Между тем, из системного толкования норм пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.8, пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве (в действующей редакции) следует, что как заявление арбитражного управляющего, так и заявление конкурсных кредиторов о признании сделок недействительными подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных перечислений денежных средств недействительными сделками.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что спорные денежные средства не подлежат возврату в конкурсную массу в силу прямого указания на то положениями пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, судебной коллегией отклоняется.

Указанной нормой права предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

При этом, как усматривается из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49, пункт 4 статьи 1109 ГК РФ может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

При этом, бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

Между тем, как констатировали суды, а доводами кассационной жалобы не оспаривается, Бредневым В.А., по сути, уклонившимся от раскрытия своей правовой позиции, не было доказано, что перечисляя спорные денежные средства, должник осознавал безвозмездный характер передачи денежных средств либо имел намерение предоставить эти денежные средства в целях благотворительности.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу N А40-138393/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.Н. Короткова