Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2022 г. N Ф05-34034/21 по делу N А41-16579/2019

Москва

3 марта 2022 г.

Дело N А41-16579/19

Резолютивная часть постановления оглашена 24 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Михеевой Ю.В. - явилась лично, предъявила паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "РДК" - Шарова Е.А. по доверенности от 13.10.2020;

от Дедова Д.С. - Шарова Е.А. по доверенности от 20.06.2019;

от Дедовой Ю.С. - Шарова Е.А. по доверенности от 20.06.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройнедвижимость"

на определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021

об отказе в признании сделок недействительными

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройнедвижимость",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Стройнедвижимость" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Рупчев А.В.

В Арбитражный суд Московской области заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками ряда договоров уступки прав требования по договорам долевого участия, заключенных между должником (цедентом) и обществами с ограниченной ответственностью "РДК" (далее - общество "РДК") и "Трансстрой" (далее - обществом "Трансстрой"), в удовлетворении которого обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.

В судебном заседании представители общества "РДК" и "Траннстрой", Дедова Д.С. и Дедовой Ю.С., а также Михеева Ю.В. просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, между должником (участником долевого строительства) и обществом с ограниченной ответственностью "Ваш город" (застройщиком) были заключены договоры участия в долевом строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-02к2-025, N ДУ07-05к2-179 и N ДУ-07-05к2-181, от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-182.

Между должником (цедентом) и обществом "Трансстрой" (цессионарием) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.08.2017 N УПТ-ДУ07-02к2-025 по договору долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-02к2-025.

В дальнейшем, общество "Трансстрой" (цедент) уступило указанные права требования на основании договора уступки права требования от 29.08.2017 в пользу Михеевой Ю.В. (цессионария).

Также между должником (цедентом) и обществом "РДК" (цессионарием) были заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-179, N УПТ-ДУ-07-05к2-181 и N УПТ-ДУ-07-05к2-182 по договорам долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179, N ДУ-07-05к2-181 и от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-182.

В дальнейшем общество "РДК" (цедент) уступило указанные права требования на основании договора уступки права требования от 25.06.2018 в пользу Дедовой Ю.С. и Дедова Д.С. (цессионариев).

Обращаясь с заявлением о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования, конкурсный управляющий должника сослался на то, что сделки были совершены с целью вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы при использовании неликвидных векселей в качестве оплаты, как следствие, на оспоримость сделок применительно к положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должника также указывал на то, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63 указано, что, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, как отметил суд первой инстанции, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательств осведомленности ответчиков о каких-либо противоправных действиях со стороны должника, при этом, как установи л суд первой инстанции, доказательства того, что ответчики являются заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, в материалы обособленного спора также не представлены.

Как следствие, судом оценен критически и отклонен довод конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемые сделки были совершены исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не доказано наличие прямых отношений между должником и ответчиками.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы о недействительности оспариваемых сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ, судом первой инстанции, сославшимся на правовые позиции высшей судебной инстанции, приведенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, были оценены критически и отклонены, поскольку для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10 и 168 ГК РФ и нашел отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Между тем, судом первой инстанции было установлено, что оплата по оспариваемым сделкам была произведена обществом "РДК" посредством предоставления векселей N 014, N 015, N 016 и N 017, полученных названным обществом непосредственно от векселедателя - общества с ограниченной ответственностью "Строй-конструкция" (далее - общества "Строй-конструкция").

При этом, доводы конкурсного управляющего должника о неликвидности указанных векселей судом были оценены критически.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как указано в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 N ВАС-5620/11, действительная стоимость векселя не может автоматически признаваться равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении.

Она зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией.

Данная позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305- ЭС19-20861(4).

Учитывая хозяйственную деятельность общества "Строй-конструкция", вопреки декларативным доводам конкурсного управляющего должника об обратном, выпущенные им спорные ценные бумаги являлись ликвидными.

В свою очередь, отметил суд первой инстанции, сам факт возбуждения в отношении общества "Строй-конструкция" дела о банкротстве не свидетельствует о неликвидности векселей, поскольку на момент передачи векселя от ответчика к должнику, векселедатель являлся платежеспособной организацией, при том, что доказательства предьявления спорных векселей к оплате в дело не представлены, о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости переданных векселей суду в установленном законом порядке не заявлялось.

Расчеты по указанным векселям нашли свое реальное отражение в представленной суду бухгалтерской документации.

Учитывая изложенное, констатировал суд первой инстанции, обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий должника, в своей совокупности не могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 ГК РФ.

Также конкурсным управляющим должника не представлены доказательства того, что договоры уступки права требования совершены ответчиками с противоправной целью, с намерением причинить вред другому лицу.

В рассматриваемом случае, ответчики совершили оспариваемые сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности при проявлении должной степени внимательности.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии реальных правоотношений между обществом "РДК" и обществом "Строй-конструкция" был предметом судебного исследования и отклонен, поскольку в материалы дела представлена первичная документация (реестры путевых листов, акты оказанных услуг), подтверждающие исполнение м обязательств по договору оказания услуг строительными машинами и механизмами (автоспецтехникой).

Аффилированность между должником и обществом "Строй-конструкция" не доказана, равно как не заявлялись доводы об аффилированности общества "Строй-конструкция" по отношению к ответчику.

Оснований считать оспариваемые конкурсным управляющим договоры уступки прав требования ничтожными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам должника не имеется.

Доводы Михеевой Ю.В., Дедовой Ю.С. и Дедов Д.С. о том, что они свои обязательства перед обществами "РДК" и "Трансстрой" по оплате приобретенных ими прав требования исполнили надлежащим образом, конкурсным управляющим должника не оспариваются.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, доводы, приведенные в кассационной жалобе, текстуально повторяющей первоначально поданное в суд заявление о признании оспариваемых сделок недействительными, а также апелляционную жалобу, фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Выводы судов об отсутствии аффилированности либо предусмотренной положениями статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованности между должником и конечными приобретателями спорных прав Михеевой Ю.С., Дедовой Ю.С. и Дедовым Д.С., а также между должником и обществами "РДК" и "Трансстрой" доводами кассационной жалобы не оспариваются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии заинтересованности между обществом "РДК" и Дедовыми Д.С. и Ю.С. правового значения не имеют.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А41-16579/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина Е.Н. Короткова