Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2022 г. N Ф05-13411/19 по делу N А41-107520/2017

г. Москва

5 мая 2022 г.

Дело N А41-107520/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н. Н., Голобородько В. Я.

при участии в заседании:

от Моргунова П.А. - Фокина И.А., доверенность от 21.10.2021, Байрамова Н.Ю.,

доверенность от 21.10.2021,

конкурсный управляющий должника Солоха И.Г. - лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Моргунова П.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании

недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.03.2015 N КПС36-228,

заключенного между должником и Моргуновым П.А.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Рантект-МФД",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" (далее - ООО "Рантект-МФД", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Солоха Ирина Георгиевна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ООО "Рантект-МФД" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.03.2015 N КП-С36-228 двухкомнатной квартиры N 228 площадью 50,3 кв.м с кадастровым номером 50:20:0030102:1279, расположенной по адресу: Московская область, г.Одинцово, ул. Северная, дом 36, заключенного между должником и Моргуновым Павлом Александровичем (далее - Моргунов П.А.), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Моргунов П.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда округа представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 4 Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

Суды установили, что 24.03.2015 между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Моргуновым П.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП-С36-228 двухкомнатной квартиры N 228 площадью 50,3 кв.м. с кадастровым номером 50:20:0030102:1279, стоимостью 5 632 000 руб., расположенной по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36.

Стоимость предмета сделки подлежала оплате не позднее 31.12.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 названного договора).

В акте приема-передачи предмета указанного договора купли-продажи от 24.03.2015 зафиксировано, что квартира передана покупателю, но оплата квартиры покупателем не произведена.

Переход права собственности на указанную квартиру от продавца к покупателю зарегистрирован 18.11.2015.

Определением суда от 27.12.2017 принято заявление кредитора ПАО "Банк ВТБ" с возбуждением в отношении ООО "Рантект-МФД" производства о несостоятельности (банкротстве).

Спорные сделки купли-продажи совершены (зарегистрированы) 24.03.2015, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 27.12.2017.

Суды, разрешая указанный обособленный спор, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Судами установлено, что спорная сделка купли-продажи совершена в условиях неплатежеспособности должника и является безвозмездной.

Суды отметили, что довод заявителя о том, что им исполнены обязательства по оплате посредством передачи наличных денежных средств директору Утегулову Р.Н., отклоняется, поскольку акт о завершении расчетов по договору, на который ссылается Моргунов П.А., в отсутствие первичных платежных документов, не свидетельствует с достоверностью об оплате последним стоимости квартиры.

Также отмечено, что из представленных Моргуновым П.А. доказательств в подтверждение финансовой возможности и реальности оплаты стоимости спорной квартиры достоверно не следует, что Моргунов П.А. распорядился денежными средствами именно для оплаты спорной квартиры, принимая во внимание, что пункт 2.2 оспариваемого договора предусматривает оплату стоимости предмета договора посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Кроме того, как указали суды, кассатор не привел достаточного обоснования того, что им непосредственно перед сделкой купли-продажи осуществлялось снятие денежных средств в размере, равном цене договора, поскольку из выписок по счетам Моргунова П.А. следует, что имевшиеся на счетах ответчика денежные средства направлялись на его другие депозитные счета.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании суда округа пояснил, что снятие денежных средств в размере 5 млн. руб. ответчик совершил после акта о завершении расчетов по спорной сделке.

Также суды отнеслись критически к доводам Моргунова П.А. о получении им займа у Беловой Е.В. непосредственно перед заключением договора купли-продажи, поскольку ответчик не обосновал необходимость получения займа при наличии собственных денежных средств.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что в доказательства фактической оплаты цены договора в материалах дела отсутствуют.

Учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства, доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа как направленные на их переоценку, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную сделку, привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в их интересах, а не для причинения вреда кредиторам путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

С учетом установленных судами обстоятельств безвозмездности совершенной сделки со стороны ответчика, при доказанности признаков неплатежеспособности должника, суд округа считает, что осведомленность ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника им не опровергнута.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Опровержение названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи, с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба Моргунова П.А. рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А41-107520/17, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2022.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А41-107520/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 21.07.2021, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А41-107520/2017, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.Я. Голобородько