Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2022 г. N Ф05-14912/22 по делу N А40-21753/2021

г. Москва

22 ноября 2022 г.

Дело N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Н. Тарасова, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от ГК "АСВ" - Людиновских Н.В., по доверенности от 01.02.2021, срок до 31.12.2023,

рассмотрев 15.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Длиннова Дмитрия Александровича

на определение от 26.05.2022

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 05.09.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE; о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200; о признании недействительными банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счет Длиннова Дмитрия Александровича денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666 руб., и о применении последствия недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 должник - АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

07.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками:

-договора аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенного между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Д.А. в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE;

-договора аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенного между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М и Длинновым Д.А. в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200;

-банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счета Длиннова Д.А. денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE; признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200; признаны недействительными банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счет Длиннова Дмитрия Александровича денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666 руб., и применены последствия недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Длиннов Д.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит, с учетом дополнений, определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий АО СГ "Спасские ворота - М" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ГК "АСВ" возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

10.02.2020 должником Страховой организацией (продавец) и ответчиком Длинновым Дмитрием Александровичем (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки TOYOTA HIACE, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTFST23P100026862, двигатель 1RD 2566259, цвет серебристый, государственный регистрационный знак С832ХВ750.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи стороны договора согласовали, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями.

Пунктом 3 договора купли-продажи стороны согласовали цену автомобиля в размере 3 000 руб., включая НДС 20% в размере 500 рублей.

Оплата согласована сторонами договора в течение 60-ти дней с даты подписания договора купли-продажи (п. 3.1 договора купли-продажи).

28.02.2020 (через 18 дней после договора купли-продажи) должник (Арендатор) арендовал ранее принадлежавшее должнику транспортное средство у ответчика Длиннова Д.А. (далее - Арендодатель) по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н за плату во временное владение и пользование, без оказания услуг по управлению транспортным средством, принадлежащее ответчику на праве собственности тот же автомобиль марки TOYOTA HIACE, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTFST23P100026862, двигатель 1RD 2566259, цвет серебристый, государственный регистрационный знак С832ХВ750, а арендатор по истечении договора аренды обязался возвратить транспортное средство в исправном состоянии с учетом его нормального износа.

Согласно п. 3.1. договора аренды N 1 арендная плата определена сторонами в размере 65 600 рублей ежемесячно. За вычетом НДФЛ размер арендной платы составил 57 072 рублей. Пунктом 4.1. договора аренды N 1 согласован срок аренды с 01.03.2020 по 31.12.2020.

Согласно электронной базе данных должника с 26.06.2020 между Страховой организацией и Длинновым Д.А. заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 1, согласно которому с 26.06.2020 Страховая организация увеличила размер выплаты по договору аренды до 66 120 рублей ежемесячно.

Текст указанного дополнительного соглашения у конкурсного управляющего отсутствует и ответчиком в материалы дела также не представлен.

24.12.2020 между Длинновым Д.А. и Страховой организацией заключено соглашение о расторжении Договора. В этот же день транспортное средство возвращено Длиннову Д.А., что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Анализ ЭБД и выписок по счету Страховой организации позволил конкурсному управляющему сделать вывод о том, что Длинновым Д.А. и должником 28.02.2020 заключен второй договор аренды, при этом договор у конкурсного управляющего отсутствует, ответчиком не представлен.

Всего во исполнение договора аренды транспортных средств с расчетных счетов Страховой организации в пользу Длиннова Д.А. перечислены денежные средства в общем размере 897 666 рублей.

Суды пришли к выводу, что указанные договоры аренды являются мнимыми сделками, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости: не обоснована цель реализации ликвидного имущества (автомобиля) по заниженной цене (3 000 руб.) и последовавшая в короткий срок после аренда своего же автомобиля с необходимостью оплаты аренды этого же имущества 897 666 рублей, ответчик Длиннов Д.А. являлся сотрудником страховой организации (персональным водителем).

Кроме того, судами установлено, что фактически из владения Страховой организации транспортное средство не выбывало. Все расходы по его содержанию были возложены на Страховую организацию, при этом Длиннову Д.А. выплачена значительная сумма денежных средств в качестве платы за аренду. Единственной целью заключения сделок купли-продажи и аренды был вывод имущества и денежных средств.

Судами установлено, что злоупотребление правом сторон сделки выразилось в отчуждении/приобретении ликвидного имущества по заниженной стоимости, и последующей передаче этого же имущества в аренду первоначальному собственнику, что явно свидетельствует о намерении причинить ущерб интересам кредиторов Страховой организации.

Также суды пришли к выводу, что Длиннов Д.А. знал о недействительности сделки с даты её совершения - т.е. 04.12.2020 (дата последнего платежа в пользу Длиннова Д.А). Таким образом, проценты подлежат начислению с 05.12.2020.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из приведенной нормы Кодекса, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, необходимо осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущении включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы, является злоупотреблением правом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А40-21753/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина