Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2023 г. N Ф05-13833/22 по делу N А40-37121/2020

г. Москва

27 марта 2023 г.

Дело N А40-37121/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Пулпланс" Закарьяна Д.П. - представитель Ефименко А.Э. (доверенность от 17.03.2023)

от Причака В.А. - лично (паспорт)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Пулпланс" Закарьяна Д.П.,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 (N 09АП-91156/2022), об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным акта сверки взаимных расчетов, подписанного между ООО "Пулпланс" и Письменским В.А., в части признания задолженности у ООО "Пулпланс" по договору поставки N 29/17-ТХ.В от 28.09.2017 в размере 2 653 531 руб. 56 коп., по договору купли-продажи товаров N 3 от 24.02.2018 в размере 1 521 933 руб.,

в рамках дела о признании ООО "Пулпланс" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 ООО "Пулпланс" (далее - должник; ОГРН 1177746438627, ИНН 7702416813) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Закарьян Дмитрий Петрович (ИНН 366200735200), о чем в газете "Коммерсантъ" от 17.04.2021 N 68(7030) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 26.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, подписанного между должником и Письменским В.А. в части признания имеющейся задолженности у должника по договору поставки N 29/17-ТХ.В от 28.09.2017 в размере 2 653 531 руб. 56 коп., по договору купли-продажи товаров от 24.02.2018 N 3 в размере 1 521 933 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что указанный юридический факт соответствует правовой природе сделки.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru - 16.02.2023.

Представитель конкурсного управляющего в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Причак В.А. - бывший руководитель и участник должника возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ответчик, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой акта сверки взаимных расчетов, конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов обособленного спора, между должником и Письменским В.А. подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, согласно которому по состоянию на указанную дату у должника имеется задолженность перед Письменским В.А. по договору поставки N 29/17-ТХ.В от 28.09.2017 в размере 2 653 531 руб. 56 коп., а также по договору купли-продажи товаров N 3 от 24.02.2018 в размере 1 521 933 руб.

Указанные действия сторон расценены конкурсным управляющим как сделка совершенная не в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, причинившая вред имущественным правам кредиторов должника, в период, после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из содержания ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из разъяснений п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

На основании п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с п. 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная.

Оспариваемый акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документов и сам по себе не может подтверждать ни факт поставки, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора поставки.

Акт сверки - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени. Осуществление бухгалтерских проводок не влечет правовых последствий и не может считаться сделками и как следствие приводить к правовым последствия для другой стороны обязательства.

Бухгалтерская операция, сама по себе не влекущая установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданского оборота, то есть не являющаяся сделкой, не может быть признана недействительной на основании положений как Закона о банкротстве, так и положений ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации, действия сторон, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по одному договору, не являются сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2)).

По смыслу положений статьи 64 АПК РФ акт сверки является одним из доказательств по делу, оценка которого на предмет его допустимости, относимости и достоверности дается судом при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Судебная защита не может быть направлена на опровержение или подтверждение достоверности доказательства, поскольку такой способ защиты действующим законодательством не предусмотрен.

Учитывая изложенное, у судов отсутствовали правовые основания для признания акта сверки недействительным, ввиду чего заявленные конкурсным управляющим требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Вместе с тем конкурсным управляющим, с учетом правовой природы совершенного сторонами действия, не раскрыты основания возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей сторон спорным актом, причинения имущественного вреда кредиторам, иных оснований недействительности сделки.

Кроме того, как пояснил представитель конкурсного управляющего в суде кассационной инстанции, Письменский В.А. до настоящего времени не обращался в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом, суд кассационной инстанции отмечает, что независимо от подписанного акта сверки расчетов, судом, при заявлении такого требования, в силу ст.ст. 100, 142 Закона о банкротстве, п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, будет проводиться проверка обоснованности заявления и представленных доказательства, поскольку положения ст. 70 АПК РФ о признании заявленных требований (долга) в деле о банкротстве не применяются.

В свою очередь, если конкурсный управляющий полагает, что в основе сделки должника и ответчика положены не существующие обязательства, он вправе в пределах своих полномочий оспорить непосредственно сделку, на основании которой подписан акт сверки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для удовлетворения требований управляющего.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Пулпланс" Закарьяна Д.П. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу N А40-37121/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.М. Панькова