Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2023 г. N Ф05-8548/21 по делу N А41-75766/2019

г. Москва

14 июня 2023 г.

Дело N А41-75766/19

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего "ПО "Реконструкция" - Кабаева А.А. (доверенность от 10.04.2023);

от Белоусовой И.Г. - Ефанова Е.М. (доверенность от 22.11.2021),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ПО "Реконструкция" Булатовой М.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи 22.08.2017 нежилого помещения IV, площадью 92,4 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер 50:53:0010107:1606, расположенное по адресу: Московская обл., г. Лыткарино, ул. Ухтомского, д. 4, заключенного между Белоусовой И.Г. и Суржиковой М.А. в рамках дела о признании ООО ПО "Реконструкция" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 06.05.2022 ООО Производственное объединение "Реконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

При банкротстве должника ООО Производственное объединение "Реконструкция" применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника утверждена Булатова М.А.

Конкурсный управляющий ООО ПО "Реконструкция" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенный между ООО Производственное объединение "Реконструкция" и Белоусовой Инной Геннадьевной договор купли-продажи нежилого помещения IV, расположенное в жилом доме по адресу: Московская область, г. Лыткарино, улица Ухтомского, дом 4, площадью 92,4 кв.м., этаж N 1, кадастровый номер: 50:53:0010107:1606 от 22.08.2017 и признании недействительной сделкой заключенный между Белоусовой Инной Геннадьевной и Суржиковой Мариной Александровной договор купли-продажи нежилого помещения IV, расположенное в жилом доме по адресу: Московская область, г. Лыткарино, улица Ухтомского, дом 4, площадью 92,4 кв.м., этаж N 1, кадастровый номер: 50:53:0010107:1606 от 12.11.2021 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий ООО ПО "Реконструкция" Булатова М.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы указано на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсного управляющего "ПО "Реконструкция" - Кабаева А.А. на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель Белоусовой И.Г. - Ефанова Е.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом

недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами на основании материалов дела, 22.08.2017 между Белоусовой И.Г. и ООО ПО "Реконструкция" заключен договор купли-продажи нежилого помещения IV, площадью 92,4 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер 50:53:0010107:1606, расположенное по адресу: Московская обл., г. Лыткарино, ул. Ухтомского, д. 4.

Цена нежилого помещения составляет 4 238 850 руб. (п. 3).

29.10.2021 года между Белоусовой И.Г. и Суржиковой М.А. договор купли-продажи нежилого помещения IV, площадью 92,4 кв.м, 1 этаж, кадастровый номер 50:53:0010107:1606, расположенное по адресу: Московская обл., г. Лыткарино, ул. Ухтомского, д. 4.

Цена нежилого помещения составляет 4 238 850 руб. (п. 3).

Определением суда от 29.08.2019 принято заявление межрайонная ИФНС России N 17 по Московской области о признании ООО ПО "Реконструкция" банкротом.

Решением суда от 06.05.2022 ООО ПО "Реконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

При банкротстве должника ООО ПО "Реконструкция" применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" главы IX Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим должника утверждена Булатова М.А.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением законодательства о банкротстве и гражданского законодательства, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Судом установлено, что дело о банкротстве ООО ПО "Реконструкция" возбуждено 29.08.2019, а оспариваемая сделка совершена 22.08.2017, то есть в пределах периода подозрительности сделки, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам судебного разбирательства, оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу, что конкурсный управляющий не доказал наличие всех условий для признания перечислений недействительными.

В качестве оплаты Белоусовой И.Г. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 45 от 252.08.2017 и доказательства платежеспособности; представлена расписка и доказательства платежеспособности.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказательств аффилированности должника и ответчиков в материалы дела не представлено.

Суды пришли к выводу, что доказательства, свидетельствующие, что при заключении спорных договоров стороны действовали намеренно, исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами не установлено и наличие оснований для признания перечислений недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ ввиду следующего.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По результатам судебного разбирательства суды установили, что материалами дела не подтверждается, что должником оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением сторонами сделки принадлежащими им правами.

Доводы кассационной жалобы указанные выводы судов не опровергают.

Процессуальные ходатайства участников, в том числе ходатайство конкурсного управляющего об объединении дел в одно производство, а также заявление о фальсификации, рассмотрены судами, что нашло свое подтверждение в протоколах судебных заседаний и вынесенных по делу судебных актах.

Оснований для вывода, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами были допущены нарушения норм материального и/или процессуального права, которые привели к принятию не правильных решений, суд округа не установил.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А41-75766/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Д.В. Каменецкий Л.В. Михайлова