Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2023 г. N Ф05-256/22 по делу N А40-151643/2020

г. Москва

19 июня 2023 г.

Дело N А40-151643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2023 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Крафт Групп" - Голузина Ю.В. по дов. от 05.04.2023, от ООО "Сбербанк Факторинг" - Кузнецов А.А. по дов. от 10.01.2022 на 3 года,

рассмотрев 14.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Крафт Групп" на определение от 11.01.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 06.04.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего

к ООО "Сбербанк Факторинг"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Крафт Групп"

УСТАНОВИЛ:

В деле о банкротстве ООО "Крафт Групп" определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "Сбербанк Факторинг" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ООО "Сбербанк Факторинг" с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Сбербанк Факторинг" - возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, между Финансовым агентом и ПАО "Северсталь" (далее - Клиент 1, Поставщик 1) заключен договор финансирования под уступку денежных требований N 1 от 30.09.2015 г. (далее - договор факторинга 1). Предметом указанного договора является финансирование клиента 1 под уступку его денежных требований к Дебиторам, в том числе денежных требований к ООО "Крафт Групп".

Согласно уведомлению от 25.10.2016 г. об уступке денежных требований (далее - уведомление 1), должник был уведомлен об уступке и правомерно осуществлял погашение за поставленный клиентом 1 ему товар по договору поставки N 643/00186217-62882 от 11.10.2016 г. (далее - договор поставки 1) надлежащему кредитору - ООО "Сбербанк Факторинг".

Между финансовым агентом и АО "Камский металлургический комбинат "ТЭМПО" (далее - клиент 2, поставщик 2) заключен договор факторинга N 014-А4 (далее - договор факторинга 2). В соответствии с данным договором, поставщик 2 обязуется уступать финансовому агенту денежные требования к ООО "Крафт групп", а финансовый агент уплачивает поставщику денежные средства (финансирование) в счет покупки этих денежных требований.

При этом, между Финансовым агентом и ООО "Крафт групп" был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 007-А4 от 27.02.2017 г. (далее - договор реверсивного факторинга), предметом которого являлось предоставление финансовым агентом финансирования поставщикам должника, в том числе АО "Камский металлургический комбинат "ТЭМПО", под уступку денежного требования к должнику.

Таким образом, должник был уведомлен об уступке, принимая во внимание положения договора реверсивного факторинга, и правомерно осуществлял погашение за поставленный клиентом 2 ему товар по договору реализации N 011/16509 от 15.08.2016 г. (далее - договор поставки 2) надлежащему кредитору - ООО "Сбербанк Факторинг".

На основании указанных договорных отношений между Финансовым агентом, клиентами (поставщиками) и должником (по договору реверсивного факторинга), а также в соответствии с главой 43 Гражданского кодекса РФ все осуществляемые платежи ООО "Крафт Групп" в пользу ООО "Сбербанк Факторинг" представляли собой оплату за поставленный покупателю/должнику товар в соответствии с договорами поставки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказано обстоятельство осведомленности ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Крафт Групп" на момент совершения оспариваемых сделок, в связи с чем конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для несогласия с выводами судов в настоящее время не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем обособленном споре суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции.

То обстоятельство, что у конкурсного управляющего отсутствуют сведения/документы об осуществлении тех или иных поставок должнику, не является основанием для возложения негативных последствий на ответчика.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А40-151643/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак