Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2023 г. N Ф05-1592/16 по делу N А40-151915/2015

г. Москва

10 июля 2023 г.

Дело N А40-151915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" - Авдеева О.А. (доверенность от 15.06.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Банк Российский Кредит" (конкурсный управляющий - ГК "АСВ") на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, в части исключении требований ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ, 13" и ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС" из реестра требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Банк Российский Кредит"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" (должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (конкурсный управляющий), о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

В Арбитражный суд города Москвы 15.10.2021 и 18.10.2021 поступили заявления конкурсного управляющего об исключении требований ООО "РТТС", ООО "РИА", ООО "СМиС", ООО "СПУ N 7", ООО "Наташа Клуб", ООО "НСЛ", ООО "НФТ", ООО "Альфа-Каталог", ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ,13", ЗАО "РусЕвроЛизинг", ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС", ООО "РТК", ООО "Стройпрогресс", ООО "Солнце.Жизнь.Пенсия", ООО "Смена", ООО "Проект-Групп", ООО "Наш театр", ООО "НПК", ООО "МЕДТОРГ", ООО "Максима" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 исключены требования ООО "РИА", ООО "СМиС", ООО "СПУ N 7", ООО "Альфа-Каталог", ООО "Проект-Групп", ООО "Наш театр", ООО "РТТС", ООО "Наташа Клуб", ООО "НСЛ", ООО "НФТ", ООО "РТК", ООО "МЕДТОРГ", ООО "Максима", ООО "Стройпрогресс", ООО "Солнце.Жизнь.Пенсия", ООО "Смена", ООО "НПК" и ЗАО "РусЕвроЛизинг" из реестра требований кредиторов ОАО "Банк Российский Кредит"; отказано в удовлетворении заявлений об исключении ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ, 13" и ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС" из реестра требований кредиторов ОАО "Банк Российский Кредит".

Не согласившись с судебными актами по делу, ОАО "Банк Российский Кредит" (конкурсный управляющий - ГК "АСВ") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, ссылаясь на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в оспариваемой части по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами на основании материалов дела, в третью очередь реестра требования кредиторов должника конкурсным управляющим были включены требования ООО "РТТС", ООО "РИА", ООО "СМиС", ООО "СПУ N7", ООО "Наташа Клуб", ООО "НСЛ", ООО "НФТ", ООО "Альфа-Каталог", ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ,13", ЗАО "РусЕвроЛизинг", ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС", ООО "РТК", ООО "Стройпрогресс", ООО "Солнце.Жизнь.Пенсия", ООО "Смена", ООО "Проект-Групп", ООО "Наш театр", ООО "НПК", ООО "МЕДТОРГ", ООО "Максима".

Исключение указанных юридических лиц - кредиторов из единого государственного реестра юридических лиц послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящими заявлениями в суд.

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Пунктом 4 статьи 189.87 Закона о банкротстве установлено, что требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного п. п. 10 - 12 статьи 189.85 Закона о банкротстве, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона:

- в результате универсального правопреемства в правах кредитора,

- по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом,

- вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем,

- при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая,

- в других случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, ликвидация кредитора не является безусловным основанием для прекращения обязательства.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 по делу N А56-67582/2015 сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра. Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре с учетом возможности применения к правоотношениям ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации

На основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась объектами гражданских прав до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Как установлено судами, ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС" исключено из ЕГРЮЛ 20.06.2019 в связи с завершением в отношении него процедуры конкурсного производства. ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ, 13" исключено из ЕГРЮЛ 09.12.2020 в связи с ликвидацией юридического лица.

Отказывая в удовлетворении требования об исключении из реестра требований кредиторов должника кредиторов ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС" и ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ, 13" суды обоснованно приняли во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Помимо этого положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

При указанных обстоятельствах, учитывая относительно короткий промежуток времени между исключением указанных лиц из ЕГРЮЛ и обращением конкурсного управляющего в суд, а также, учитывая возможность обращения правопреемников в суд в порядке статьи 48 АПК РФ, в целях недопущения нарушения прав правопреемников (в том числе, по требованиям к контролирующим лицам исключенных из реестра кредиторов, привлеченным к субсидиарной ответственности, либо собственников кредиторов, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что требования конкурсного управляющего в отношении ГУП "РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ "ТВЕРСКАЯ,13" и ООО "РЕКЛАМНАЯ КОРПОРАЦИЯ ГЕРМЕС" удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, соответствуют методологическим подходам высшей судебной инстанции, в том числе приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Необходимо отметить, что Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении также признал несостоятельным довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование создает препятствия при проведении процедуры банкротства.

В подобных случаях, как указал Верховный Суд Российской Федерации, следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в оспариваемой части.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с п. 4 ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А40-151915/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Д.В. Каменецкий Л.В. Михайлова