Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2023 г. N Ф05-10923/21 по делу N А40-89021/2020

г. Москва

2 ноября 2023 г.

Дело N А40-89021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Савиной О.Н., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от к/у ООО " Морион" -Родина М.В. по дов от 20.02.23

от ООО "ВЕРСОРГУНГ"-Филина Д.И. по дов от 01.02.22

от АО Завод Криптон-Ледова Ю.Р. по дов от 09.01.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "ЗАВОД "КРИПТОН"

на определение от 23.05.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 16.08.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требований АО "ЗАВОД КРИПТОН";

в деле о банкротстве ООО "МОРИОН",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО "МОРИОН" (ОГРН: 1087746703318, ИНН: 7718707448) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "МОРИОН" возложено на Блинову Ирину Вячеславовну (член Ассоциации СРО "ЦААУ", ИНН 710300651538, почтовый адрес: 300002, г. Тула, ул. Октябрьская, д. 9, п/о 2, а/я 338).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "МОРИОН" требования АО "Завод "Криптон" в размере 33 748 673 руб. - основной долг, 8 126 972,48 руб. - проценты с учётом положений ст. 137 Закона о банкротстве

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 о включении требований АО "Завод "Криптон" в реестр требований кредиторов должника отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023, во включении в реестр требований кредиторов должника требований АО "Завод "Криптон" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "ЗАВОД "КРИПТОН" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт о признании обоснованным и включении в реестр кредиторов должника ООО "Морион" требования АО "Завод Криптон" в размере 41 875 645,48 руб.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что наличие спорной задолженности также подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов; заявителем представлены надлежащие доказательства в обоснование своего требования и реальности взаимоотношений сторон; должник и АО "Завод Криптон" не являются аффилированными лицами по органам управления (корпоративное участие), а задолженность не является искусственно (формально) созданной с целью незаконного включения в реестр требований кредиторов должника и получения контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) ООО "Морион".

Представитель АО "ЗАВОД "КРИПТОН" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал; представитель конкурсного управляющего ООО " Морион" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование АО "Завод "Криптон" в заявленном размере образовалось в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки от 12.11.2015 N ЗК/Мр-1211/15.

Требования кредитора АО "Завод "Криптон" были основаны на решении Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 по делу N А40-90871/19, которым с ООО "МОРИОН" в пользу АО "Завод "Криптон" взыскана задолженность по договору поставки от 12.11.2015 N ЗК/Мр-1211/15 в размере 33 748 673 руб. - основной долг, 8 126 972,48 руб. - неустойка.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А40-90871/19 отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 по делу N А40-90871/19, в удовлетворении исковых требований АО "Завод "Криптон" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А40-90871/19 установлено следующее.

С целью проверки факта реальности взаимоотношений по договору поставки суд апелляционной инстанции определением от 22.08.2022 обязал АО "Завод "Криптон" представить оригиналы следующих документов: договора поставки от 12.11.2015 N ЗК/Мр1211/15; акт сверки за период с ноября 2015 - по декабрь 2016; счета-фактуры от 31.03.2016 N 1485; товарной накладной от 31.03.2016 N 1028; а также выписку из книги продаж за март 2016 года, выписку из журнала учета выставленных счетов-фактур за март 2016 года (в случае ведения журнала в электронном виде посредством его подписания усиленной квалифицированной ЭЦП, представить выписку из электронного журнала), акт приема-передачи товара (если он составлялся сторонами), доверенности на лиц, получивших товар от имени покупателя, выписки по счетам 62 и 90, 90 и 41 за март 2016 года, заявленные внутренний НДС к вычету по 2 кварталу 2016 года с отметкой налогового органа о принятии.

Данное определение исполнено не было, какие-либо первичные доказательства суду не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства действительности совершенной сделки, включая цели приобретения строительных материалов, наличия хозяйственных связей с контрагентами, для реализации которым приобретались строительные материалы, наличия возможностей принятия, хранения и дальнейшей реализации товара или его использования для собственных нужд. Мотивы, объясняющие необходимость поставки товара на столь значительную сумму сторонами не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии у заключённого ООО "МОРИОН" и АО "Завод "Криптон" договора поставки от 12.11.2015 N ЗК/Мр1211/15 признаков мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ), в связи с чем в удовлетворении исковых требований АО "Завод "Криптон" к ООО "МОРИОН" отказано.

Отказывая во включении требования АО "Завод "Криптон" в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом была установлена необоснованность требований кредитора к должнику.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ч 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Лица, участвующие в деле, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016, следует, что в условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Обращаясь с заявлением в суд, кредитор должен представить неопровержимые доказательства подтверждения задолженности, обосновать экономическую целесообразность требований, реальность договорных отношений, а также добросовестность совершаемых действий.

Положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений арбитражного суда. Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Такое же правило содержится в пункте 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющем правило о преюдиции: "обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица".

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А40-90871/19 отказано в удовлетворении исковых требований АО "Завод "Криптон" к должнику, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А40-90871/19 отказано в удовлетворении исковых требований АО "Завод "Криптон" к должнику, у суда первой инстанции отсутствовали основания для включения данных требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на преодоление вступившего в законную силу Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А40-90871/19, переоценка обстоятельств, установленных данным судебным актом, не может входить в компетенцию судов в рамках рассмотрения настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А40-89021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

О.Н. Савина Д.В. Каменецкий