Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2024 г. N Ф05-847/24 по делу N А40-27357/2023

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-27357/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

индивидуальный предприниматель Калистратова Наталья Владимировна (лично, паспорт);

от Образцова Сергея Александровича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Образцова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А40-27357/2023

по иску индивидуального предпринимателя Калистратовой Натальи Владимировны

к Образцову Сергею Александровичу

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Калистратова Наталья Владимировна (далее - ИП Калистратова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Образцову Сергею Александровичу (далее - Образцов С.А., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КОС-ПРОТЕКТ", взыскании предоплаты по договору купли-продажи N 1 в размере 900 000 руб., 216 000 руб. предоплаты по договору купли-продажи N 1/2, неустойки в размере 90 000 руб. по договору купли-продажи N 1 и неустойки в размере 21 600 руб. по договору купли-продажи N 1/2, а также судебных расходов в размере 29 092 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Образцов С.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.03.2020 между ООО "КОС-ПРОТЕКТ" и ИП Калистратовой Н.В. заключены договоры купли-продажи N 1, N 1/2, согласно которым продавец обязуется передавать в собственность, а покупатель надлежащим образом принимать и оплачивать по ценам, указанным в прайс-листе, который является неотъемлемой частью договора, следующий товар: изделие защитное из нетканых материалов ТУ 32.99.11-002-43886623-2020 размер 4.

Согласно спецификации N 1 к договору от 19.03.2020 N 1 общая стоимость товара составляет 900 000 руб., которая оплачена истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: от 23.03.2020 N 3, от 24.03.2020 N 4, от 06.04.2020 N 10.

Согласно спецификации N 1 к договору от 19.03.2020 N 1/2 общая стоимость товара составляет 216 000 руб., которая оплачена истцом в полном объеме, что подтверждается распиской от 20.03.2020, подписанной Образцовым С.А.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров срок передачи товара составляет 25 рабочих дней с момента поступления 50% денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ налоговым органом принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО "КОС-ПРОТЕКТ" (недействующее юридическое лицо) с 27.01.2022.

Образцов С.А. являлся единственным участником общества, а также являлся единоличным исполнительным органом общества с 20.03.2020.

Ссылаясь на то, что ООО "КОС-ПРОТЕКТ" обязательства по договору не исполнило, денежные средства не возвратило, полагая, что исключение из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) генерального директора и единственного участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 того же Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 N 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 N 28-П, от 22.06.2017 N 16-П и др.).

Гражданский кодекс Российской Федерации, провозглашая основные начала гражданского законодательства, закрепляет, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1). Кроме того, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 данного Кодекса), в том числе причинение вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные меры, предусмотренные законом, а если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункты 2 и 4 статьи 10 данного Кодекса). В то же время добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 данного Кодекса).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, надо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ и статья 65 АПК РФ). Если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры по защите интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения.

Конституционный Суд Российской Федерации не раз указывал на вытекающую из самой природы корпоративной коммерческой организации неизбежность столкновения интересов различных групп лиц в процессе предпринимательской деятельности хозяйственных обществ и приходил к выводу, что одной из основных задач гражданского законодательства является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1) (постановления от 24.04.2004 N 3-П, от 28.01.2010 N 2-П и от 21.02.2014 N 3-П; определение от 06.07.2010 N929-О-О и др.).

При этом из числа лиц, чьи интересы должны быть учтены и защищены, нет оснований исключать и кредиторов юридического лица. Так, в силу прямого предписания пункта 1 статьи 30 Закона о банкротстве, если в процессе деятельности юридического лица у него возникают признаки банкротства, на контролирующее должника лицо возлагается обязанность действовать с учетом интересов кредиторов. Вместе с тем в условиях ограниченности ресурсов юридического лица (прежде всего, его имущества) одновременное полное удовлетворение интересов всех заинтересованных в его деятельности лиц, особенно в рамках банкротства, едва ли возможно. Поэтому законодатель в пределах дискреционных полномочий вправе отдавать предпочтение интересам той или иной группы, на что указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2007 N 714-О-П.

В связи с этим стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta suN t servaN da и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

При этом лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 N 20-П, от 16.11.2021 N 49-П).

Конституционный Суд Российской Федерации обращал внимание и на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и отмечал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (постановление от 21.05.2021 N 20-П; определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.). Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая действия ответчика недобросовестными, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходили из того, что Образцов С.А. являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества с 20.03.2020, при этом с указанной даты по день исключения ООО "КОС-ПРОТЕКТ" (27.01.2022) из ЕГРЮЛ действия по исполнению обязательств, возникших из договоров купли-продажи, оплаченных ИП Калистратовой Н.В., ответчиком не предпринято.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходя из того, что истец представил доказательства заключения договоров купли-продажи, оплаты денежных средств по договорам, при этом ответчик в судебное заседание не явился, от дачи пояснений отказался, пришел к выводу о том, что бремя доказывания правомерности действий контролировавшего общество лица и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об отсутствии в действиях ответчика признаков недобросовестного или неразумного поведения не представлено, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что в данном случае бездействие ответчика по неисполнению обязательств по договорам не связаны с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что на момент подписания договора купли-продажи N 1 от 19.03.2020 участниками общества являлись иные лица.

Поскольку в соответствии с условиями сделки обязательства по поставке товара возникли у общества на момент, когда ответчик являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом юридического лица, при этом обязательства по исполнению возложенных по договору обязательств не исполнялись вплоть до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, учитывая, что ответчик являлся участником общества с 20.03.2020, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Суд округа отмечает, что возражая против привлечения к субсидиарной ответственности, ответчик, являющийся единственным участником общества и единоличным исполнительным органом юридического лица, в свою очередь не обосновал свое бездействие относительно исполнения договора купли-продажи, не ссылался на непреодолимые либо иные обстоятельства, препятствующие исполнению возложенных на общество обязательств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А40-27357/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева