Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2024 г. N Ф05-27015/22 по делу N А41-18493/2019

г. Москва

21 августа 2024 г.

Дело N А41-18493/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: П.М. Морхата, Н.Я. Мысака

при участии в заседании: от Кухталевой Л.А. - Шашило Д.А., по доверенности по доверенности от 21.09.2021, срок 3 года,

от ООО "Стандарт" - Загоняев Д.А., по доверенности от 02.08.2024, срок 2 года,

рассмотрев 14.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Кухталевой Л.А.,

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стандарт",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2019 в отношении ООО "Стандарт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шабанова Э.Р.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Стандарт" введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена Шабанова Э.Р.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО "Стандарт" (ИНН 5047089839) прекращена, в отношении ООО "Стандарт" введена процедура банкротства - внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 28.10.2023, внешним управляющим должника утверждён Юдин Антон Андреевич.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением суда первой инстанции от 27.04.2024 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный кредитор Кухталева Л.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с настоящей кассационной жалобой, в которой просит определение от 27.04.2024 отменить, отказать в утверждении мирового соглашения в предложенной редакции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, поскольку судом утверждено мировое соглашение, несмотря на нерассмотренное требование Кухталевой Л.А. о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности перед ней.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От Кухталевой Л.А. в суд кассационной инстанции посредством информационной системы "Мой арбитр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому должник просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Кухталевой Л.А. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО "Стандарт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, пояснил, что в настоящее время мировое соглашение полностью исполнено, все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, погашены в соответствии с условиями мирового соглашения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Дело о банкротстве общества "Стандарт" инициировано по заявлению общества "Юридический центр". Определением суда от 06.06.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требования общества "Юридический центр" в размере 10 012 515 руб. основного долга, 4 125 733 руб. 04 коп. неустойки, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Всего в реестр требований кредиторов должника включены требования 4 кредиторов в общей сумме 66 252 040 руб. 90 коп. (первая, вторая, третья очереди), также имеются требования опоздавших и субординированных кредиторов.

На сумму требований кредиторов АО "Стандарт", ООО ЧОП "Гвард-Сервис" и Матюхи А.В. начислены мораторные проценты.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 22.04.2024 состоялось собрание кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения в рамках настоящего дела о банкротстве.

На собрании кредиторов с правом голоса присутствовали кредиторы: АО "Стандарт", ООО ЧОП "Гвард-Сервис", Матюха А.В.

Решение о заключении мирового соглашения принято кредиторами большинством голосов - 87,74% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на указанное решение собрания кредиторов, временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. В материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное временным управляющим, представителем собрания кредиторов и третьим лицом, принявшим на себя обязательства должника по мировому соглашению (общество "Румо Инвест").

Общество "Румо Инвест" (третье лицо) приняло на себя обязательства должника погасить все требования кредиторов третьей очереди реестра на общую сумму 84 260 912 руб. 20 коп. в течение 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения и предоставления кредиторами реквизитов в адрес третьего лица, являющегося плательщиком по настоящему соглашению.

Стороны пришли к соглашению, что надлежащим исполнением обязательств должника перед кредиторами является выплата денежных средств в следующем размере: общество "Стандарт" - 74 381 752 руб. 57 коп.; общество Частное охранное предприятие "Гвард-Сервис" - 8 219 645 руб. 93 коп.; Комитет лесного хозяйства Московской области - 43 706 руб. 26 коп.; Матюха А.В. - 1 615 807 руб. 47 коп.

Таким образом, третье лицо выплачивает кредиторам 100% основного долга.

Проверив порядок заключения мирового соглашения и его условия, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении третьим лицом за должника (в отношении первой, второй и третьей очереди реестра) задолженности перед всеми кредиторами, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках ее погашения, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Стандарт".

Исходя из того, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов, установив, что в соответствии с условиями мирового соглашения кредиторы получают погашение 100% основной задолженности и мораторных процентов, удовлетворение данных требований производится в течение 5 и 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения и предоставления кредиторами банковских реквизитов, в связи с чем заключив, что права и законные интересы кредиторов должника условиями мирового соглашения не ущемляются, условия мирового соглашения одобрены общим решением собрания кредиторов и распространяются на всех кредиторов в равной мере, суд первой инстанции признал, что утверждение настоящего мирового соглашения с большей степенью вероятности повлечет удовлетворение требований кредиторов, чем продолжение процедуры банкротства должника, и обеспечит баланс интересов должника и его кредиторов, отметив, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что при продолжении процедуры банкротства в отношении должника требования кредиторов были бы удовлетворены в большей сумме, чем та, которая предусмотрена условиями оспариваемого мирового соглашения.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий мирового соглашения требованиям действующего законодательства, его направленности на реализацию целей законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе на исполнение обязательств должника, восстановление его платежеспособности, в связи с чем утвердил мировое соглашение в представленной редакции и прекратил производство по делу о банкротстве общества "Стандарт".

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления платежеспособности.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - информационное письмо N 97), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

В силу пункта 18 информационного письма N 97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 160 Закона о банкротстве).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом первой инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о наличии на дату утверждения мирового соглашения еще нерассмотренных судом первой инстанции требований Кухталевой Л.А. судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (п. 6 ст. 151, п. 6 ст. 152, п. 4 ст. 153, п. 4 ст. 154 Закона о банкротстве).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем, установленном законом порядке.

В настоящее время, как и по состоянию на дату утверждения мирового соглашения, Кухталева Л.А. не является кредитором должника, включенным в реестр требований кредиторов, следовательно, ее права не нарушены.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Одновременно суд округа соглашается с доводами кассатора относительно допущенного судом первой инстанции процессуального нарушения по не назначению отдельного судебного заседания об утверждении мирового соглашения, по не извещению всех лиц, при том, что дело о банкротстве имеет публичный характер, поскольку данное мировое соглашение было утверждено при рассмотрении отчета внешнего управляющего по итогам процедуры банкротства.

Вместе с тем суд округа полагает, что данное процессуальное нарушение не привело в итоге к принятию неправильного судебного акта по существу, поскольку требования всех кредиторов удовлетворены в результате исполнения мирового соглашения, ничьи права и законные интересы не нарушены и не затронуты, а Кухталева Л.А. не лишена возможности в установленном законом порядке взыскивать задолженность с должника при ее наличии и обоснованности.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2024 по делу N А41-18493/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак