Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2024 г. N Ф05-16429/24 по делу N А40-101308/2023

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-101308/23

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Сбербанк России" - Мешков А.С. по доверенности от 07.10.2022,

от АО "Сиракузы" - Давыдов Д.С. по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев 19.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Сиракузы"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по заявлению АО "Сиракузы" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МСНФ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023 в отношении ООО "МСНФ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кириллов Кирилл Сергеевич.

В Арбитражный суд города Москвы 21.08.2023 поступило заявление АО "Сиракузы" о включении задолженности в размере 50 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, требования АО "Сиракузы" в размере 50 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром, в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Сиракузы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, просит отменить определение и постановление, включить требование в третью очередь реестра.

Кредитор оспаривает выводы судебных инстанций в части понижения очередности удовлетворения требования, считает, что у судов отсутствовали основания для применения положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ПАО "Сбербанк России" и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО "Сиракузы" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ПАО "Сбербанк России" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании заключенного между ООО "Контакт" и ООО "МСНФ" договора цессии от 01.03.2021 N 010321/КНТ-МСНФ-НОВ_(Ц) в пользу должника были уступлены права (требования) ООО "Контакт" к ООО "Новоспасский" по ряду договоров займа, договору уступки прав (требований), соглашению о расторжении договора на выполнение функций технического заказчика, по распорядительным письмам. Согласно пункту 4.1 Договора цессии от 01.03.2021 оплата цены цессии в размере 65,3 млн руб. осуществляется ООО "МСНФ" в срок не позднее 31.12.2021.

Обращаясь с настоящим требованием, кредитор указал, что должником не были в полном объеме исполнены обязательства по оплате договора уступки, задолженность должника в размере 50 000 000 руб. была приобретена АО "Сиракузы" у ООО "Контакт" на основании договора цессии от 22.10.2021 N 221021/КНТ-СИР_(Ц).

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными, исходил из того, что факт наличия задолженности должника перед кредитором в заявленном размере подтвержден представленными в материалы дела документами.

В указанной части кассационная жалоба доводов не содержит.

Вместе с тем, учитывая наличие признаков аффилированности должника и кредитора, принимая во внимание период спорных правоотношений, а также условия исполнения договоров цессии, суды пришли к выводу о наличии оснований для применения положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), понизив очередность удовлетворения требования кредитора.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 06.06.2023.

Суды установили, что заявленное требование основано на неисполнении должником обязательств по оплате договора цессии от 01.03.2021 N 010321/КНТ-МСНФ-НОВ_(Ц). При этом, несмотря на то, что согласно данному договору оплата должна была быть произведена до 31.12.2021 кредитор, приобретший задолженность должника до истечения срока на ее погашение после наступления такого срока каких либо действий по истребованию данной задолженности не предпринимал, а обратился с требованием только после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3.1 Обзора указано, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Пунктом 3.2 Обзора предусмотрено, что не востребование контролирующим лицом задолженности в разумный срок является формой финансирования должника.

При этом, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае кредитор не представил убедительных доводов в отношении длительного не обращения к должнику за истребованием долга после наступления срока его оплаты.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об обоснованности требования кредитора, понизив очередность его удовлетворения - в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии кредитора с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на переоценку выводов судов, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которые были отклонены судом апелляционной инстанции с указанием мотивов их отклонения.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы кредитора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А40-101308/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов