|
9 октября 2025 г.
|
Дело N А41-14356/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09.10.2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "РСК Возрождение" - представитель Лужин А.И. (доверенность от 11.08.2025)
от ООО "Юкор-Инвест" - представитель Будлянская А.Ю. (доверенность от 18.12.2024)
от ООО "Дирекция РСК" - представитель Ламбров П.А. (доверенность от 12.07.2021)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "РСК Возрождение" - Стародубцева А.В.
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 (10АП-5892/2025), по заявлению о признании сделок должника недействительными; в части платежей должника в пользу ООО "Дирекция РСК" на общую сумму 17 838 500 руб., совершенных во исполнение договоров подряда от 24.11.2016 N ДП-646, от 14.03.2017 N ДП-660, от 10.07.2017 N ДП-665,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РСК Возрождение",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 ООО "РСК Возрождение" (далее - должник; ИНН 7706163031, ОГРН 1027700332813) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО "РСК Возрождение" утвержден Синченко Роман Николаевич (ИНН 230103356469), о чем в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019 N 84 (6564) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суда Московской области поступило заявление группы кредиторов (уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными и применения последствий недействительности следующих сделок:
- договоры N ДП-465 от 02.12.2014, N ДП-584 от 10.05.2016, N ДП304/СП-2 от 27.02.2015, N ДП-646 от 24.11.2016, N ДП-660 от 14.03.2017, N ДП-665 от 10.07.2017, N ДП-579 от 11.01.2016, N ДП-528 от 10.06.2015, N ДП-594 от 02.02.2016, заключенные должником с ООО "Дирекция РСК";
- платежи, совершенные должником в пользу ООО "Дирекция РСК", во исполнение указанных сделок в общем размере 528 806 026, 58 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "РСК Возрождение" в пользу ООО "Дирекция РСК" 14.09.2018, 20.09.2018, 25.09.2018, 23.10.2018, 06.11.2018, 09.01.2019, 06.09.2018, 15.11.2018, 21.11.2018, 06.12.2018, 07.12.2018, 13.12.2018, 29.12.2018, 09.01.2019 на общую сумму 17 838 500 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Дирекция РСК" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 838 500 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 отменены в части признания недействительными сделками платежей на общую сумму 17 838 500 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Дирекция РСК" в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 17 838 500 руб., в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Отменяя судебные акты в части, Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость проверки оспариваемых платежей на предмет наличия указанных в п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) условий.
При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "РСК Возрождение" в пользу ООО "Дирекция РСК" 14.09.2018 на сумму 300 000 руб., 20.09.2018 на сумму 50 000 руб., 25.09.2018 на сумму 30 000 руб., 23.10.2018 на сумму 4 513 000 руб., 06.11.2018 на сумму 480 000 руб. (по договору подряда N ДП-665 от 10.07.2017), 09.01.2019 на сумму 100 000 руб. (по договору подряда N ДП-646 от 24.11.2016), 06.09.2018 на сумму 2 500 000 руб., 15.11.2018 на сумму 150 000 руб., 21.11.2018 на сумму 2 350 000 руб., 06.12.2018 на сумму 372 000 руб., 07.12.2018 на сумму 43 500 руб., 13.12.2018 на сумму 150 000 руб., 29.12.2018 на сумму 4 900 000 руб., 29.12.2018 на сумму 200 000 руб., 09.01.2019 на сумму 1 700 000 руб. (по договору подряда N ДП-660 от 14.03.2017), а всего на общую сумму 17 838 500 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Дирекция РСК" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 838 500 руб.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "РСК Возрождение" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что сделками оказано предпочтение аффилированному лицу перед иными кредиторами, платежи произведены не в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Представители конкурсного управляющего ООО "РСК Возрождение", ООО "Юкор-Инвест" (представлен отзыв) в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ООО "Дирекция РСК" возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Как установлено судом апелляционной инстанции, следует из материалов дела, во исполнение договора N ДП-646 от 24.11.2016 должником в пользу ООО "Дирекция РСК" совершен один платеж 09.01.2019 на сумму 100 000 руб.
Во исполнение договора N ДП-660 от 14.03.2017 должником в пользу ООО "Дирекция РСК" совершен ряд платежей: 21.11.2018 на сумму 2 350 000 руб., 06.09.2018 на сумму 1 500 000 руб., 15.11.2018 на сумму 150 000 руб., 06.12.2018 на сумму 372 000 руб., 07.12.2018 на сумму 43 500 руб., 13.12.2018 на сумму 150 000 руб., 29.12.2018 на сумму 5 100 000 руб., 09.01.2019 на сумму 1 700 000 руб.
Во исполнение договора N ДП-665 от 10.07.2017 должником в пользу ООО "Дирекция РСК" совершен ряд платежей: 06.11.2018 на сумму 480 000 руб., 25.09.2018 на сумму 30 000 руб., 14.09.2018 на сумму 300 000 руб., 20.09.2018 на сумму 50 000 руб., 23.10.2018 на сумму 4 513 000 руб.
На момент совершения указанных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что платежами оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам должника, о чем ответчик не мог быть не осведомлен, в связи с фактической аффилированностью с должником, размер платежей выходит за пределы указанного в п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве 1% порогового значения стоимости активов должника. Судом также указано, что платеж по договору N ДП-646 от 24.11.2016 подпадает под признаки ст. 61.2 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия первичной документации, в связи с чем пришел к выводу о недействительности оспариваемых платежей на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований о признании платежей должника недействительными, в свою очередь указал, недоказанность обстоятельств фактической аффилированности сторон сделок, в связи с чем осведомленность ответчика об оказании предпочтения не установлена.
Судом также установлено, что платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, не являлись взаимосвязанными и не превысили 1% порогового значения стоимости активов должника. В отношении платежа от 09.01.2019 на сумму 100 000 руб. по договору N ДП-646 от 24.11.2016 надлежащими доказательствами подтверждена реальность отношений сторон.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании платежей на общую сумму 17 838 500 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Согласно разъяснениям, данным в абзацах 1-3 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:
- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;
- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношению к нему названных принципов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.12.2022 N 305-ЭС22-188(4) по делу N А41-87429/2019).
Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В Определениях Верховного Суда РФ от 25.08.2023 N 305-ЭС23-6205, от 25.05.2023 N 305-ЭС23-760, от 03.04.2023 N 305-ЭС20-19905(13, 14) отмечено, что в целях обеспечения стабильности гражданского оборота п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.
Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).
В настоящем случае, судом апелляционной инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства обособленного спора, исследованы и оценены представленные в материалы дела доказательства и заявленные возражения. Суд пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании платежей на общую сумму 17 838 500 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Как отмечено судом, вывод суда первой инстанции об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника основан на фактической аффилированности сторон, которая, в свою очередь, установлена на основе обстоятельств налоговой проверки; имевшей место раннее юридической аффилированности; продолжения договорных отношений сторон после принятия решения о добровольной ликвидации должника.
При этом обстоятельства аффилированности сторон оспариваемой сделки должны быть установлены на момент ее совершения. Аффилированность, имевшая место раннее или возникшая впоследствии, не имеет значения, если таковая отсутствовала на момент совершения оспариваемой сделки.
Судом отмечено, что предметом настоящего рассмотрения являются платежи 2018-2019 гг., вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности сторон основан на обстоятельствах 2014-2015 гг. (юридическая а
