Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 марта 2009 г. N Ф04-1052/2009(1118-А45-13)(3135-А45-13) Признавая недействительным договор купли-продажи, суд исходил из того, что оспариваемый договор является для ответчика крупной сделкой и заключен с нарушением требований законодательства без одобрения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 марта 2009 г. N Ф04-1052/2009(1118-А45-13)(3135-А45-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 мая 2011 г. N Ф04-1052/09 по делу N А45-3417/2008,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2011 г. по делу N А45-3417/2008,

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2009 г. по делу N А45-3417/2008,

Р.В.Г. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "САГА", открытому акционерному обществу (ОАО) "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" о признании недействительным договора купли-продажи акций N 1490/07 от 01.08.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "САГА" возвратить акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40077-F в количестве 5 260 140 штук и взыскании с ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" в пользу ООО "САГА" 100 000 000 руб.

Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемый договор является для ООО "САГА" крупной сделкой и заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2008 (судья: А.В.П.) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, с апелляционной жалобой обратилось ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова".

Постановлением от 05.11.2008 апелляционная инстанция отменила решение суда и решила рассмотреть спор по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции.

Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции разрешил вопрос о правах второго участника ООО "САГА" Г.О.В. Это обстоятельство послужило безусловным основанием для отмены решения суда.

Постановлением от 15.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор является для ООО "САГА" крупной сделкой, которая совершена в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и условиями устава ООО "САГА".

Кроме того, поскольку решения общего собрания участников для совершения сделки не требовалось, права и законные интересы Р.В.Г. при заключении договора нарушены не были.

ООО "САГА" и Р.В.Г. обратились с кассационными жалобами на постановления апелляционного суда.

Обжалуя постановление от 05.11.2008, заявители сослались на то, что суд первой инстанции не принимал решение о правах и обязанностях Г.О.В. Сам Г.О.В. судебный акт не обжаловал. По мнению заявителей жалоб, у суда не имелось оснований для отмены решения в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не соглашаясь с постановлением от 15.12.2008, заявители жалоб оспаривают вывод суда о том, что полномочия директора ООО "САГА" не были ограничены уставом. Следовательно, суд не применил пункты 3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Находят несоответствующим материалам дела вывод суда об отсутствии нарушения прав истца оспариваемой сделкой.

Заявители жалоб просят отменить принятые постановления и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" настаивает на том, что у директора ООО "САГА" имелись полномочия на совершение сделки. Оснований для признания её недействительной нет.

Постановление от 05.11.2008 также находит законным и обоснованным.

Представитель Г.О.В. согласен с кассационными жалобами.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.08.2007 ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" и ООО "САГА" заключили договор N 1490/07, по условиям которого ОАО "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" продало ООО "САГА" акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Аграрно-строительный комплекс "ТЕСЬ" (далее - ОАО "АСК "ТЕСЬ"), государственный регистрационный номер выпуск 1-01-40077-F, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 5 260 140 штук. Общая цена сделки составляет 100 000 000 руб. Сделка сторонами исполнена.

Суд установил, что на момент совершения сделки участниками ООО "САГА" являлись Р.В.Г. и Г.О.В.

Р.В.Г. обратился с настоящим иском, ссылаясь на совершение сделки с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества.

Суд пришел к выводу, что для ООО "САГА" данная сделка является крупной.

Подпунктом 4 пункта 7.11. устава ООО "САГА" установлено, что директор общества распоряжается имуществом, стоимость которого составляет не более 25 процентов стоимости имущества общества (крупные сделки).

Вместе с этим в пункте 8.1. устава общества предусмотрено, что для решения вопроса о совершении крупной сделки не требуется согласие общего собрания участников общества. Этим же пунктом устава предусмотрена возможность признания недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных уставом.

Оценив положения устава, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанные пункты устава противоречивы по отношению друг к другу и применению не подлежат.

Более того, из смысла статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что денежные средства также являются имуществом.

В сложившейся ситуации суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающим необходимость принятия решения о заключении сделки общим собранием участников.

Вывод апелляционного суда о соответствии договора положениям устава общества несостоятелен.

Поскольку доказательств наличия решения общего собрания участников в материалах дела нет, суд посчитал оспариваемую сделку совершенной в нарушение установленного законом порядка.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Кассационная инстанция считает, что у суда апелляционной инстанции при вынесении постановления от 05.11.2008 отсутствовали основания для применения данной нормы права.

Г.О.В. не является участником оспариваемого договора. Исковые требования к нему не предъявлялись. Он лишь связан отношениями с одной из сторон данного договора. Следовательно, суд первой инстанции не принимал решение о правах и обязанностях Г.О.В.

Более того, Г.О.В. не обжаловал решение суда первой инстанции, в отзыве на апелляционную жалобу соглашался с вынесенным решением.

Отмена постановлением от 05.11.2008 решения суда от 27.05.2008 по безусловным основаниям противоречит действующему законодательству.

Поскольку суд апелляционной инстанции дал ненадлежащую оценку положениям устава общества, несостоятельным является вывод суда о том, что права Р.В.Г. на участие в управлении обществом не были нарушены. Распоряжение руководителем общества денежными средствами общества в нарушение закона без согласия всех участников общества, как правильно установлено судом первой инстанции, свидетельствует о нарушении прав истца.

Доказательств об участии истца в работе совета директоров ОАО "АСК "ТЕСЬ" в материалах дела не имеется. Истец отрицает свое участие в этом органе.

С учетом заявленных требований и представленных сторонами доказательств удовлетворение исковых требований судом первой инстанции является обоснованным.

Несоответствие выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам, допущенные нарушения норм материального и процессуального права, являются основанием для отмены вынесенных постановлений.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 и от 15.12.2008 по делу N А45-3417/2008 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2008.

Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" в пользу Р.В.Г. 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гудилова" в пользу общества с ограниченной ответственностью "САГА" 2000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.