Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2010 г. N Ф07-6032/2010 по делу N А56-30457/2009 Так как доказательства исполнения денежного обязательства должник не представил, требование кредитора правомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества как основной долг

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2010 г. N Ф07-6032/2010 по делу N А56-30457/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2013 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2013 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2013 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2013 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2013 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2012 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2011 г. N Ф07-11176/09 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2010 г. N Ф07-11176/2009 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2010 г. N Ф07-11176/2009 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2010 г. N Ф07-6439/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2010 г. N Ф07-7438/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2010 г. N Ф07-6439/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2010 г. N Ф07-6439/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2010 г. по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2010 г. N Ф07-3462/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2010 г. N Ф07-3462/2010 по делу N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2010 г. N Ф07-11176/2009 по делу N А56-30457/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2009 г. N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2009 г. N А56-30457/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2009 г. N Ф07-11176/2009 по делу N А56-30457/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" Клиндуха Д.В. (дов. от 23.06.2010), от открытого акционерного общества "Банк "Петровский" Чубченко И.М. (дов. от 23.06.2010), от закрытого акционерного общества "Копорье" и закрытого акционерного общества Ленпромтранспроект" Ободовского А.В. (дов. от 06.10.2009 и 08.10.2009), от открытого акционерного общества "СЭБ Банк" Селезневой И.Е. (дов. от 04.08.2009) и Ихловой В.В. (дов. от 04.08.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон" - сеть номер 1N" Дуничевой А.А. (дов. от 22.01.2010),

рассмотрев 29.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "СЭБ Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2010 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-30457/2009 (о включении в реестр требований кредиторов ООО "Фаэтон-Аэро" требования ЗАО "Ленпромтранспроект"),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайнутдинов Родион Тимерханович.

Закрытое акционерное общество "Ленпромтранспроект" (далее - ЗАО "Ленпромтранспроект") в рамках дела о банкротстве Общества обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 39.960.000 руб. на основании договора перевода долга от 22.05.2009 N 2/ПД-2009.

Определением от 20.01.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010, требование ЗАО "Ленпромтранспроект" в сумме 39.960.000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества - открытое акционерное общество "СЭБ Банк" (далее - СЭБ Банк) просит отменить определение от 20.01.2010 и постановление от 24.03.2010, отказать в удовлетворении требования кредитора.

По мнению подателя жалобы, вопрос о действительности сделки по переводу долга рассмотрен судом в отсутствие закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургский банк инвестиций" (далее - Банк), являющегося стороной этого договора, в связи с чем судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

СЭБ Банк считает, что в результате заключения договора перевода долга от 22.05.2009 N 2/ПД-2009 объем обязательств Общества увеличился в два раза и составил 40.000.000 руб. перед Банком и 39.960.000 руб. перед ЗАО "Ленпромтранспроект", а потому выводы судов обеих инстанций о том, что размер обязательств должника не изменился, не соответствуют обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что ошибочные выводы судов о неизменении размера кредиторской задолженности Общества повлекли неправильный вывод об отсутствии у сделки по переводу долга признаков ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

СЭБ Банк ссылается также на недействительность договора от 22.05.2009 N 2/ПД-2009 по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), и как совершенного с заинтересованностью.

В судебном заседании представители СЭБ Банка и ОАО "Банк "Петровский" поддержали жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Банком и Обществом 16.12.2008 заключен кредитный договор N 35/К-2008, по условиям которого Банк предоставил Обществу заемные средства в сумме 40.000.000 руб. на 12 месяцев со дня выдачи кредита под 16,5 % годовых.

Факт получения заемщиком денежных средств в указанной сумме подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено договором об ипотеке от 16.12.2008 N 34/И-2008 и договором залога от 16.12.2008 N 34/З-2008, по которым Общество выступило залогодателем.

На основании договора перевода долга от 22.05.2009 N 2/ПД-2009, заключенного между Обществом, ЗАО "Ленпромтранспроект" и Банком, заемщик перевел долг по кредитному договору в размере 40.000.000 руб. на нового должника - ЗАО "Ленпромтранспроект".

С учетом дополнительного соглашения от 22.05.2009 к договору N 2/ПД-2009 Общество и "Ленпромтранспроект" согласовали денежную оценку переводимого долга в сумме 39.960.000 руб. Указанную сумму Общество обязалось уплатить новому должнику в срок до 01.09.2009.

В соответствии с пунктом 1.5 договора ЗАО "Ленпромтранспроект" уплатило проценты за пользование кредитом с даты заключения договора (по октябрь 2009 года включительно), что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

Согласно пункту 2.10 договора N 2/ПД-2009 Общество как залогодатель дало согласие Банку отвечать за нового должника по договорам ипотеки и залога.

Поскольку обязательства по уплате новому должнику 39.960.000 руб., вытекающие из договора от 22.05.2009 N 2/ПД-2009, Общество не исполнило, ЗАО "Ленпромтранспроект" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Так как доказательства исполнения денежного обязательства должник не представил, требование кредитора правомерно включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества как основной долг.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены возражения СЭБ Банка о ничтожности договора о переводе долга от 22.05.2009 N 2/ПД-2009 на основании статьи 10 ГК РФ.

Условия договора не противоречат положениям статей 391 и 356 ГК РФ.

Суд пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка предусматривает исполнение должником обязательств в том же объеме, что имелись у Общества до ее заключения.

Доводы СЭБ Банка о том, что объем обязательств Общества увеличился в два раза, являются ошибочными.

Займодавец по кредитному договору не может получить исполнение одновременно и за счет заемщика, и за счет залогодателя. В противном случае у него возникнет неосновательное обогащение, возврат которого регулируется нормами гражданского законодательства.

Возникновение у Общества обязательства в сумме 39.960.000 руб. перед ЗАО "Ленпромтранспроект" обусловлено принятием последним на себя долга Общества перед Банком по кредитному договору. При исполнении ЗАО "Ленпромтранспроект" как новым должником обязательств перед Банком отсутствуют основания для обращения взыскания на заложенное имущество Общества. Если же новый должник долг Банку не погасит, и требования кредитора будут удовлетворены за счет залогодателя, то неосновательное обогащение возникнет на стороне ЗАО "Ленпромтранспроект".

В том случае, если в реестр требований кредиторов Общества будет включено требование Банка при наличии в нем и требования ЗАО "Ленпромтранспроект", погашения обязательств Общества в двойном размере также не произойдет с учетом установленного Законом порядка удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел признаков ничтожности договора о переводе долга на основании статьи 10 ГК РФ.

Остальные возражения СЭБ Банка в отношении заявленного требования - о недействительности договора о переводе долга по мотиву совершения его с заинтересованностью и как повлекшего предпочтительное удовлетворение требований Банка перед другими кредиторами (пункт 3 статьи 103 Закона) также правильно отклонены судом первой инстанции, указавшим, что по данным основаниям сделка является оспоримой, в связи с чем может быть признана недействительной в установленном законом порядке путем предъявления самостоятельного требования.

Доводы жалобы о принятии судом решения о правах и обязанностях Банка, не привлеченного к участию в деле, являются необоснованными.

Договор от 22.05.2009 N 2/ПД-2009 является трехсторонним. Оценка действительности договора произведена судом только в части его условий, согласованных Обществом и ЗАО "Ленпромтранспроект", которые привлечены к участию в деле.

Факт получения согласия Банка на перевод долга по кредитному договору участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждается материалами дела, в том числе принятием Банком от нового должника исполнения по договору.

Обжалуемыми судебными актами непосредственно не затрагиваются права и обязанности Банка и не создаются препятствия для реализации им субъективного права Банка по отношению к Обществу либо ЗАО "Ленпромтранспроект".

В связи с изложенным основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу N А56-30457/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "СЭБ Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец